三分鐘讀懂對賭協議中的條款、對象、工具是什麼？

導讀：一般來說，對賭協議中的主要內容是未來業績和上市時間。

我是貼心的文章要點：

1、對賭的主要內容是未來業績和上市時間。

2、對賭的主要條款是估值調整、業績補償、股權回購。

3、對賭常用補償方法是股權調整和貨幣補償。

以下是正文：

做投資的童鞋們，是不是經常聽到對賭協議這四個字，又不知道什麼意思？瞎瞎的你，還以為只是剪刀石頭布？

不不不不，對賭協議其實是雙方害怕未來發生什麼冬瓜豆腐，互相約定的條款，一旦未達成條件，投資方有權行使協議權利。

簡單來說，雙方簽署一個對賭協議，有約定條件。如果約定條件出現，投資方行使估值調整權利，約定條件未出現，融資方行使另一種權利。

一般來說，對賭的主要內容是未來業績和上市時間。

怎麼行使權利？大概有三種主要條款。

估值調整

如果實際利潤不達標，那就在調整後退還機構的投資或增加機構的持股份額。

業績補償

如果業績不達標，按一定標準對機構進行補償。

股權回購

對未來特定事項約定，條件成熟，目標企業就要回購機構所持的股份了。

總的來說，要是企業不達標，就虧大了。

咱說點細的。

由於私募投資的估值方法通常是以利潤為指向的PE法，所以最為常見的對賭，就是選擇利潤指標為槓桿，按照利潤指標的達成情況，對投資方或目標公司控制人(或管理層)予以股權調整或貨幣補償。

但在投融資實踐活動中，尤其境外資本市場，對賭的對象和工具都非常寬泛，對賭對象主要包括：

利潤：一般是指預期利潤。

其他財務指標：除了利潤指標之外的，有銷售收入、利潤率等。

戰略投資人引進：在具體的私募項目中，投資人有時會要求目標公司完成新引進一定金額的戰略投資作為二輪或其他後續投資的對賭條件(甚至會要求某一個或多個指定的戰略投資人)，否則會對投資條件加以調整。如果不調整投資條件的話，則不是對賭性質，而僅僅是先決條件。

管理層鎖定：私募投資人也會對管理層的穩定性加以要求，除了根據上市規則的一般性要求外，會對某一個或多個管理層的留任作出特殊要求，並作為調整投資條件。

生產指標：主要是對技術改造、專利權取得或高新技術企業認定等對於目標公司具有上市特殊意義的生產指標作出調整性約定，觸發相應的投資條件調整。

上市：私募投資的終極目的就是上市，如果說其他對賭對象是過程性對賭工具外，能否上市則是結果性對賭工具，私募投資人會提出一個時間節點，如果目標公司在該節點未能實現上市，則會觸發退出條款和退出賠(補)償。

其他特殊情況：針對目標公司的特殊性，投融資各方可以創造性設計各種合理(可接受的即為合理的)對賭對象。

那麼，既然對賭了，輸了怎麼辦，拿什麼賠。最常用的補償辦法，有兩種。

一是股權調整，即在約定條件未成就或成就時，對於當事各方的股權進行一定比例的調整，以體現對特定方的補償。

二是貨幣補償，與前述股權補償不同，直接根據約定的條件和約定的計算方法，給予特定貨幣補償。

至於其他的，還有可轉換工具、優先權、股權回購、投票權、新股認購權及價格、公司治理席位、反稀釋條款和其他工具。

對賭的應用。

對賭的應用實際上非常廣泛，無論是創業型企業、還是成熟型企業，抑或併購中的企業，都有機會用到對賭。

總的來說，對賭是把雙刃劍。

有對賭協議，可能會吸引大資方的投資。

有壓力才能變成動力嘛。

比如，摩根士丹利等機構投資蒙牛，最終實現互贏。

但，一旦對賭失敗，下場也會很慘很慘。

下一課，將主要講對賭協議的實際應用，有哪些成功和失敗案例。

部分信息整理於網路。

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