大時代的離場人：金利科技併購之路將遇阻，81%的商譽何時爆雷？

文 / 小鷗 市值風雲

最近證監會劉主席痛批高送轉亂象，「高送轉搭售減持的」、「10送30的」「多年不分紅的」這些公司都坐不住了，紛紛調整利潤分配方案，免得被盯上。但是，要說調整幅度最大的應該是$金利科技(SZ002464)$ ，從10送30直接下調至10送6，不過依然沒有現金分紅。

金利科技實施高送轉是有資本的，2016年公司的凈利潤增長了470%，2016年成為了公司上市以來業績最好也是增長幅度最大的一年，這一年來得挺不容易。

金利科技原來是一家表面材料生產公司，當時的主要產品為各類銘板、薄膜開關、傳統塑膠件和IMD產品等消費品外觀件。

上市初，金利科技控股股東為薩摩亞SONEM INC.，薩摩亞控制了上市公司66.67%的股權，台灣廖氏家族持有薩摩亞77.88%的股權，所以金利科技的實際控制人為台灣廖氏家族，而且是絕對控股地位。

金利科技最近雖然因高送轉且無現金分紅被點名，但當年的金利科技絕不是一毛不拔的不鏽鋼公雞，而是很有共享精神的。有酒一起喝，有肉一起吃，有利潤就一起分。

2010、2011、2012、2013這四年都有分紅，共分紅1.38億，占合併報表中歸屬於上市公司股東的凈利潤的比率達到了68%。保守算來，廖氏家族也拿了五六千萬。

金利科技在分紅上面做得總體還是不錯的。但金利科技業績自上市以來，一直沒有好的表現，保持增收不增利的特點。

等到2014年，金利科技終於維持不住，虧出1.37億，前幾年積累的未分配利潤在這一年被悉數虧完了。面對巨額的虧損，待久了的廖氏家族也籌劃跑路了，減持一部分轉讓一部分。

2015年4月21日，金利科技原股東SONEM INC.與珠海長實和嘉實資本分別簽訂了《股份轉讓協議》，SONEM INC.向珠海長實和嘉實資本分別轉讓其持有的上市公司4222.11萬股和1149.85萬股。

股權轉讓完成後，廖氏家族帶上減持所得、分紅所得和11億的股權轉讓款轉身離去，留給上市公司一個「哥只是個傳說」的背影，而上市公司的控股股東變成了珠海長實，郭昌瑋成為實際控制人。

金利科技進入了郭昌瑋的併購擴張時代。在控制金利科技后，郭昌瑋立刻著手剝離原有資產，並對這家一年吃完四年利的公司進行了資產重組，斥資約21億元收購海外遊戲電商平台MMOGA（摩伽），此次收購的增值率高達34.6倍。

雖然增值率很高，錢也花得不少，又是舉債又是分期的，不過通過追逐市場上最火熱的遊戲題材，郭昌瑋至少給上市公司的股東們帶來了美妙的希望。

2015年10月完成收購，僅僅是合併3個月的業績，金利科技就完成了從虧損1億到盈利三千萬的華麗轉身，於是金利科技加快了買買買的步伐。

2016年9月，金利科技再次拋出收購方案，擬以18.41億元的價格收購微屏軟體科技(上海)有限公司93%的股權，按照資產基礎法評估，增值率為 2,258.46%。

微屏軟體雖然是遊戲行業，有「輕資產」的屬性，不過二十多倍的溢價仍是罕見的高估值。當然了，如果採用權益法進行估值，增值率倒不算高，不過權益法下的未來現金流如何預測，過了業績承諾期會不會玩業績變臉什麼的就不好說了。

在跨界收購尤其是影視、遊戲行業被收緊的情況下，此次重組沒有逃脫被否定的命運。2017年4月金利科技攜著新的重組預案捲土重來，再次接受併購重組委的審核。

經過了前大股東不作為時代和現大股東的激進作為時代，金利科技實現了傳統製造業向互聯網電子商務中介平台公司的轉型，也留下了一些隱患。

在收購摩伽的時候，由於行業的毛利率較高，公司專門做出了毛利率可能下滑的風險提示：

公司進入歐洲時間較早，在歐洲地區形成了一定的品牌影響力，同時受益於歐洲用戶的消費能力較強和正版遊戲產品消費文化的影響，保持了較高的毛利率。但若未來電商行業巨頭或作為行業上游的遊戲經銷商加入到市場競爭中，公司很有可能面臨毛利率下降的風險。

毛利率高又是什麼樣的水平呢？

2013年、2014年和2015年1-4月，MMOGA 授權/註冊碼的毛利率分別為25.96%、22.74%和 26.43%，遊戲虛擬物品的毛利率分別為 38.32%、51.19%和53.93%。

在2013年到2015年間，授權/註冊碼的毛利率在20%~30%的水平，遊戲虛擬物品的毛利率也並未超過60%。但自從金利科技收購了摩伽，毛利率那個漲啊，有一種仰望天空脖子酸的趕腳。

分產品看的話，授權/註冊碼和遊戲虛擬物品的毛利率高達85.09%，簡直Unbelievable！當初的擔心好多餘得說。

噢，我的天吶，風雲君（ID:mvlegend）表示很驚嘆，短短一年，同樣的產品毛利就翻了一倍半，完成了自我的突破和境界的升華，經營有方，3000家上市公司以及正在排隊IPO的公司跪求賜教！

遊戲行業還有一個特點，就是併購擴張，而在收購的過程中往往會出現溢價甚至是天價收購，這就引發了另一個問題——商譽。

根據2016年的年報數據，17億的商譽已經佔據金利科技總資產的81%，上文提到金利科技還正在籌劃收購微屏軟體，商譽佔比可能會進一步上升。

再加上占營收比重最大的電子商務的毛利率已經達到了87%，金利科技若想繼續走有特色的併購道路以實現業績的增長，風雲君（ID:mvlegend）表示很憂心。

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