李在鎔獲罪背後：多方力量試圖解拆三星集團

8月25日，韓國法院對第一大財閥企業三星集團接班人李在鎔的行賄案作出了一審判決。李在鎔獲刑5年，而不是此前檢方求刑的12年。至此，這場延續了6個月的「世紀大審判」似乎就此有了大致定論。

然而，以三星集團及李在鎔的政治賄賂案為中心，引發的各方力量鬥爭卻不一定就此解決。韓國財閥改革運動，不僅是韓國單方面的「經濟民主化」，還涉及到企圖解拆而後收購韓國財閥企業的他國力量——即使是這樣，韓國政府還是不會也不能為改革家族企業做出過多的承諾。

|「第一毛織」併購案發

朴槿惠上台之際，正值韓國第一大、第二大財閥企業三星集團和現代汽車要將管理權交付給第三代接班人的敏感時期。儘管朴槿惠在任時對韓國財閥採取溫和的態度，不主張過度管控，但在其任期結束前遭曝光的「親信門事件」，以及由此牽引出的「第一毛織」併購案，卻給了韓國財閥特別是三星集團致命一擊。

2015年7月，三星集團實質控股公司第一毛織（Cheil Industries）以8.9兆韓元（合約77.6億美元）收購集團建立之初的一個核心公司三星物產（Samsung C&T）。合併后，新公司名稱確定為「三星物產」。按照計劃，彼時已是三星電子副會長的李在鎔將持有新公司19.4%（最後實際為16.5%）股份，成為最大股東，李健熙長女李富真和次女李敘顯各持有5.5%的股份。

第一毛織規模不大，但經營著多家公園和高爾夫球場，還擁有號稱全球最大水上樂園的加勒比灣。2014年6月，三星集團的實體母公司愛寶樂園（Samsung Everland）宣布更名為「第一毛織」，此舉被視為是董事長李健熙住院后三星集團重組的重要計劃之一。李氏家族的很多權利都來自第一毛織。

資料顯示，這家李氏家族控股的私有公司，直接和間接持有三星旗下的電子、金融和貿易公司。第一毛織持有三星人壽保險19.3%的股份，三星人壽保險持有三星電子7.6%的股份，三星電子持有三星信用卡公司37.5%的股份，而三星信用卡公司則通過5%的第一毛織股票完成了這個持股循環。

合併前，李在鎔持有第一毛織25.1%（也有說法是23.2%）的股權，他的姐姐李富真和李敘顯的持股比例均為8.4%，他們的父親則持有3.7%的股份。剩餘股份主要由其他財閥持有，但他們都與李氏家族關係密切。

更名前，愛寶樂園已宣布將於2015年第一季度，與三星SDS一起進行首次公開募股（IPO）。分析指出，李氏家族之外的股東可能會在IPO中出售第一毛織的所有股份，從而讓該家族獲得全部控制權。

這既遵守了韓國政府近年來對財閥企業收緊的各種限制，也將有助於抵消財閥家族成員繼承過程中的部分遺產稅。據彭博社2017年7月報道，三星集團會長李健熙目前身家已高達185億美元，全球排名升至45位，其子李在鎔身家也達到了72億美元，在韓國富豪榜中排第2位。按照遺產繼承的相關法律，李在鎔要繼承其父親李健熙的股票，保持對三星的控制權，就必須支付至少50%的富人稅率，稅金不少於60億美元。

三星本可以將財閥企業中的股權轉移到由家族控制的慈善基金中去，比如三星文化基金會，它持有三星電子將近8%股份，是最大的股東之一。但有分析指出，即使股票轉入基金會，李氏家族還是可能會在一定程度上喪失對這些資產的控制權。

而早在1996年，也就是三星太子李在鎔28歲那一年，三星集團旗下的公司便開始向李在鎔發售日後可被轉換成股票的折價債券，讓他有機會以遠低於市場水平的成本獲得其李健熙的部分遺產。儘管李健熙當時被判違反信託義務罪，但最終被赦免，李在鎔也獲準保留了上述股份。2008年，李健熙也因指示管理層把集團管理權逐步移交給李在鎔，涉嫌背信罪，被判刑，並最終得到時任韓國總統李明博的特赦。

在行賄案中，除了涉嫌行賄、挪用公款和作偽證外，李在鎔被指控的罪名還包括轉移資產、匿藏犯罪收入兩項。李在鎔在一審判決中獲刑5年，且考慮到三星集團目前並未公布存在接班人「B計劃」，三星集團或將因此陷入權力真空，李氏家族的經營能力和控制能力也在一定程度上被削弱了。據中新網8月25日報道，三星去年宣布了6項併購計劃，今年迄今一項也沒有。

至於核心罪名，李在鎔被指向朴槿惠和崔順實行賄433億韓元（約2.49億元人民幣），以換取政府及南韓國民年金公團對上述合併的支持，三星物資被低價收購，損害了股東權益以及韓國國民年金資金。韓國國民年金公團持有三星物產的股份，原先並不同意該合併計劃。三星的部分其他股東也曾反對，比如美國激進對沖基金埃利奧特管理公司（Elliott Management Corporation）就曾於去年5月向首爾法院提出請求，希望阻止兩家子公司合併；荷蘭APG資產管理公司也曾於去年12月致信三星電子，要求後者解釋向崔順實關聯基金會撥款的事宜。

由於交叉持股結構下外部股東對公司沒有實質控制權，也沒有太多話語權，上述合併計劃仍然比較順利地通過了。該合併，被認為是三星戰略決策部門未來戰略室的手筆，而非兩家三星子公司董事會共同作出的決定。

|停用集團名義代表什麼？

去年10月，埃利奧特管理公司致信三星，建議把公司分拆為一家控股公司和運營公司，讓運營公司在納斯達克證券交易所上市，併發放260億美元的特別股息、歸還至少75%的流動資金給投資者，以及委任一些獨立董事。埃利奧特管理公司表示，該提議將允許李氏家族繼續維持對三星電子的控制權，同時又能簡化三星集團的所有權結構。該提議得到了荷蘭退休基金匯盈資產管理公司（APG Asset Management）和亨德森全球投資（Henderson Global Investor）的支持。

投資者和分析師認為，李在鎔急於推動家族企業現代化，又不想失去控制權，很可能採納提案。三星集團陷入朴槿惠政治醜聞事件后，未來戰略室連續兩次被檢方上門搜查，引發負面輿論。去年12月，李在鎔承諾將在未來6個月內解散未來戰略室，成立控股公司。今年2月28日，三星集團宣布啟動多項整改措施，包括裁撤未來戰略室。解散未來戰略室后，三星將轉為子公司獨立經營模式。未來戰略室的全部功能轉移到子公司，並解散對政府公關組織，相關業務也將一併取消。其中，子公司將進行董事會人事調整，今後的經營決策將由其董事會獨立做出。

多年以來，三星子公司之間的關係協調，與政府的交涉，以及各種各樣的大筆開支，都由三星的內部核心決策部門未來戰略室負責。公開資料顯示，三星未來戰略室共有200多位員工，直接掌管各子公司的重大業務的戰略、企劃、人事、法務、宣傳等工作。據悉，未來戰略室實際上只聽命於三星集團會長李健熙一人，而非向全體三星股東負責。

韓國受儒家思想影響，幾乎每一個公司都有一個權威核心，這個權威核心就是家族的家長或其家族。韓國的公司決策被納入家族內部序列，公司的重大決策都由家長一人做出，家族中其他成員的決策也需徵得家長首肯。即使家長退出公司經營的第一線，下一代接班人做重大決策是，也必須徵詢家長的意見。李健熙在三星集團中，就扮演著這樣一個「家長」的角色。

近年來，未來戰略室的主要任務是輔佐並確保李健熙與李在鎔父子間的權力過渡，讓李在鎔成為下一個 「家長」，包括1991年底，李在鎔進入三星電子工作；2009年，被任命為三星電子首席運營官；2010年升任三星電子社長；2012年出任三星電子副會長、三星集團副總裁；2013年，三星任命負責消費電子業務的尹富根和智能手機業務負責人申宗均為聯席執行長，與三星電子執行長兼副會長權五炫合作負責公司業務，共同輔佐李在鎔；2014年，李健熙因病住院，李在鎔接過臨時會長工作，開始接管三星集團；2016年，李在鎔入主三星電子董事會。

據悉，李在鎔目前掌握著三星電子和三星生命兩大核心企業。三星電子一直是三星利潤的主要來源，其2014年純利潤還佔韓國全部上市公司的一半。同時，此獲利結構亟待轉變，李在鎔肩負著三星重新定位與商業模式轉型的重任。據彭博社報道，韓國科學部長Choi Yang Hee表示：「韓國企業巨頭們必須認識到他們的已經到達極限，企業需要注入新鮮的血液才能生產出更好的產品。三星正在通過創新實驗室挖掘自身新的增長動力。」

李健熙曾於2013年1月在致員工的講話中表示，「三星要保持警惕。應當尋找與三星集團未來息息相關的新業務，來維持集團業績的增長」。而早在2010年5月，三星在李健熙領導下就宣布未來10年投資220億美元，創建太陽能電池、生物製藥和醫療設備等五大事業。

韓國《中央日報》今年3月1日評論稱，裁撤未來戰略室反映了三星的管理體制已開始革新。但據雷鋒網報道，此次解散后，「三星集團」這一名稱也失去了意義，三星將無法以集團為單位進行公開招聘、社團全體會議、年底 CEO 討論、新職員研修等活動，三星集團的官方網站也將關閉。今後，三星將以三星電子、三星物產、三星生命這三家公司為主體進行獨立經營。

獨立運營符合三星管理體制改革的進程，另一方面，也將威脅到以上述三家為中心的三星各大小公司的經營權乃至控制權，任何形式的國際兼并隨時都可能發生。多年來，三星電子以美國為首要市場，不斷推進其在美國的收購計劃，增加整體投資額。截至目前，三星電子收購的公司囊括了伺服器緩存軟體、物聯網技術、家用電器、移動支付等領域。此大規模資本操作引起了美方關注，美方試圖通過經濟乃至政治手段對此加以限制甚至懲罰。在去年與蘋果的專利訴訟中，美國聯邦上訴法院就認定三星侵犯蘋果專利需賠償1.2億美元。

隨著美國和其他成熟市場增長正在放緩，成為三星電子未來增長的目標市場。李在鎔在2013年4月的博鰲亞洲論壇上表示，是三星集團唯一具備了研發、生產和銷售三個環節的市場。大陸競爭對手快速崛起，對三星逐漸構成威脅，三星集團將繼續在致力於創新、研發，加大在高端技術裝備產業的投資，拓展金融產業。李在鎔在2014年4月的博鰲論壇上表示，三星的關鍵是要找到新的應用，目前正在努力的一個方向就是醫療衛生。

三星生命是韓國最大的人壽保險公司，一直致力於在亞洲市場的長期發展。2005年，三星生命成立合資人壽保險公司中航三星人壽保險公司。由於多年未取得可喜成績，三星生命於2013年攜手銀行開拓人壽保險市場。但就在2015年下半年，銀行通過旗下中銀保險有限公司收購中航三星人壽51%股權，成為控股股東，並成立中銀三星人壽保險有限公司。航空集團公司持有該新保險公司25%的股權，其餘的24%則仍由三星生命保險株式會社持有，目前暫時仍是。

|交叉持股=控制權

「沒有了這種結構（交叉持股），李在鎔完全無法獲得同樣的控制權。」據《華爾街見聞》報道，2014年年中，也就是三星集團籌劃著推進第一毛織與三星SDS上市之際，韓國企業經營評估機構CEOSCORE總裁Park Ju Gun接受媒體採訪時如此表示。

交叉持股能夠通過所有權和控制權相分離的方式，保證企業創始人及其家族成員對企業的絕對控制權，幫助企業找到合適的善意投資者，以組成戰略聯盟。以三星集團為代表，韓國公平貿易委員會2013年發布的報告顯示，李氏家族雖然只持有三星集團1.53%的股份，但卻擁有49.7%的控制權。這一「循環出資」的資本結構，實現了李氏家族將包括海外在內的上百家子公司鎖鏈起來的可能。

至於交叉持股結構的起源與發展，則對三星集團在此次分拆危機中可能遭遇的情況起到一定的對照作用：二戰後，駐日盟軍總司令道格拉斯•麥克阿瑟將軍指令原有的日本財閥都必須解散。隨後，1952年，原屬於三菱財閥的日本陽和房地產公司遭到一批投資者的惡意收購，原三菱旗下的企業決定以高價將陽和房地產公司從股市上贖回。當時，正值日本恢復戰後經濟社會秩序時期，且日本於1953年修改了《反壟斷法》。為防止上述情況再次出現，三菱集團下屬子公司開始交叉持股。此後，日本一些企業紛紛效仿上述做法。

20世紀60年代後期，即國際投資自由化階段，交叉持股在日本發展迎來了第二次浪潮。在這個階段，美國等老牌資本主義國家大舉向日本進行外商直接投資（FDI），豐田、日產、五十鈴等車企採取了同樣的策略。直至20世紀80年代，日本貨幣供給過量促使國內資產價格迅速膨脹並催生了股市泡沫，交叉持股的存在大力助推了這場泡沫達到頂峰。

究其原因，是交叉持股結構本身存在的「投資者內定」「 循環出資」「所有權和控制權分離」等問題：資本虛增、內幕交易繁生、股票及市值不準、內外監管失靈。90年代以來，在一定程度上模仿日本經濟的韓國，開始有意識地限制交叉持股，以防止出現鎖鏈式經濟崩盤，緩解國內企業負債率過高，減少「殭屍企業」、非法雇傭勞動力及大企業入侵中小商工企業和自營業者等問題。

但據《第一財經日報》2007年8月報道，越來越多的韓國公司開始著手安排與「戰略夥伴」的交叉持股，以防止股東過於分散，在遇到意外收購時有更多的籌碼。報道指出，隨著韓國經濟不斷走向開放，政府當時放寬了外國投資者在多個行業中的持股比例限制，外國人持有韓國股市市值35%的股票，而韓國公司因缺乏金邊股、毒丸計劃等防禦手段而感到自己隨時處於被收購的危險中。亞洲金融危機期間，韓國不少中小型企業因上述原因被外資併購。

就韓國財閥企業與知名品牌而言，它們基本都是上世紀六七十年代，韓國政府傾舉國之力扶植起來的，既是韓國的經濟支柱，又是韓國全民的驕傲。儘管針對三星集團等大財閥企業發起的併購至今並未成功過，但是這些潛在的「標的」和「投資者」從來都不簡單：總部位於阿聯酋的國際投資顧問基金管理公司就曾花兩年時間，企圖通過股權收購奪取韓國最大的煉油商SK公司的管理權；「華爾街著名套利者」、憑藉敵意收購起家的美國人卡爾•愛康也曾威脅要以100億美元收購韓國最大的煙草公司KT&G。

朴槿惠在任時，已經禁止了新的交叉持股，並且出台了稅收減免政策，鼓勵財閥放鬆現有的結構，增強其持股公司的透明度。據2013年通過的《關於壟斷限制及公平交易的法律》修正案，韓國大企業集團的子公司自2014年下半年起不在新增任何循環出資項目。據路透首爾今年5月報道，文在寅新政府組閣中引進的鷹派代表、韓國公平交易委員會（KFTC）委員長被提名人金相九（音譯）稱，五年前，14家企業集團有約98,000個交叉持股關係，其中大部分屬樂天集團，而截至目前，7家企業集團有90個交叉持股關係。

文在寅新政府為打破財閥控制結構，要求全面禁止循環型相互出資、對設立相互持股公司的條件也要進行嚴格審查。就目前看來，韓國要讓立法機構通過財閥改革法案並不容易，企業之間的交叉持股的勢頭還將持續。據彭博社2014年7月報道，《三星文化4.0》的作者Min Jin Gui表示，「解除這種錯綜複雜的交叉持股結構可能需要很長時間，或許會長達十年。」Min Jin Gui還指出，如果李在鎔能夠解開這種複雜的結構，成功幫助三星集團完成轉型，同時讓公司業務繼續維持正軌，他或能突破父親李健熙創設的成就，建立一個屬於他自己的「李在鎔時代」。

當時，韓國慶熙管理學院教授Kim Houng Yu也表示：「一旦交叉持股結構被打破，李氏家族對三星集團的控制權便會被削弱，他們將更容易受到外界影響。」

「財閥改革絕不是消滅或者解散財閥，而是幫助和引導他們通過規則成為韓國經濟的重要資產。」據路透首爾今年5月報道，金相九表示，切斷集團內關聯企業之間交叉持股問題「並非當務之急」，建立公平競爭的市場秩序從而推動改善民生才是。

韓國具有很強的民族意識和國家意識。在以三星集團為首的此次解拆事件中，參與的不只是韓國政府、企業、民間。他們甚至著急著運用資本市場那一套規則來維持或改變世襲式政企網路，運用財產鎖定、股份回購、死亡換股等手段保護或搶奪本土品牌、防止技術外流或奪取先進技術。但結果，從來都是偶然和必然的結合。