傳化智聯股份有限公司關於對深圳證券交易所2016年年報問詢函的回復公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

傳化智聯股份有限公司（以下簡稱「公司」）於近日收到深圳證券交易所出具的《關於對傳化智聯股份有限公司2016年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2017】第225號），公司就相關情況進行了認真自查，對問詢函中所列問題向深圳證券交易所作出書面回復。現將回復內容公告如下：

1、報告期內，你公司的營業收入為81.66億元，較2015年增長53%；歸屬於上市公司股東的凈利潤為5.8億元，較2015年增長6%；歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤-1.66億元，較2015年下降187%；經營活動產生的現金流量凈額為-4億元，較2015年下降197%。請說明如下事項：

（1）你公司連續兩年凈利潤與經營活動產生的現金流量凈額差異較大，請解釋並說明原因；

（2）你公司2016年四個季度營業收入分別為9.79億元、14.01億元、16.29億元和41.56億元，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為7,266.76萬元、3.69億元、1.3億元和875萬元，其中第四季度實現全年營業收入的51%，實現全年歸屬於上市公司股東的凈利潤的1.51%。請結合公司銷售模式、收入確認政策、歷史銷售情況及同行業情況，說明你公司各項業務是否存在周期性，是否存在跨期確認收入及跨期轉結成本費用等情形，並對比分析第四季度業績大幅波動的原因及合理性。

（3）報告期內，你公司計入當期損益的政府補助金額為9.83億元，較2015增長7.38億元，增長幅度為301%。請說明報告期內政府補助金額增長的原因、上述政府補助款項是否已按《股票上市規則》及《中小企業板上市公司規範運作指引》相關規定履行信息披露義務。此外，請說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定，並請會計師核查並出具專項意見。

回復（1）：

1）公司兩期凈利潤調節為經營活動現金流量的過程如下：

金額單位：萬元

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如上表，2015年度經營活動產生的現金流量凈額較凈利潤少20,422.09萬元，主要系以下因素影響所致：一是當年凈利潤中投資收益和與資產相關的政府補助相對應的現金流入不屬於經營活動產生的現金流入；二是存貨餘額增加導致經營活動產生的現金流出增加；三是固定資產、投資性房地產、無形資產、長期待攤費用等折舊和攤銷不涉及現金流出；四是向金融機構融資相應支付的利息費用不屬於經營活動產生的現金流出；五是經營性應收項目的增加和經營性應付項目的增加導致經營活動產生的現金流出增加。以上因素共同導致經營活動產生的現金流量凈額小於凈利潤。

2016年度經營活動產生的現金流量凈額較凈利潤少105,124.36萬元，差異原因與2015年基本一致，但主要差異系經營性應收款的增減變動所致。具體分析經營性應收增減變動情況如下：

金額單位：萬元

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如上表，因銷售規模擴大，公司2016年末應收賬款、應收票據餘額較2015年大幅增長；應收保理款、一年內到期的非流動資產和長期應收款隨著新業務保理和融資租賃的產生而增加，這兩類新業務的性質導致前期投入的資金較大，形成一定規模的資金流出。上述經營性應收款項的增長，導致當年經營性現金凈流量的下降。

回復（2）：

1）公司2016年分季度利潤表主要指標構成見下：金額單位：萬元

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2） 營業收入分部分季度分析見下：金額單位：萬元

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①印染助劑及染料：1季度營業收入相對較低，主要系受春節等影響，銷售處於淡季；4季度營業收入較大，主要系傳化荷蘭有限公司（以下簡稱傳化荷蘭公司）購買TPC HOLDING B.V.100%的股權，自2016年10月起將其納入合併財務報表範圍，相應增加營業收入1.76億元。扣除該影響后與2、3季度基本持平，無明顯周期性。

②皮革化纖油劑、塗料及建築化學品：1季度營業收入相對較低，主要系受春節等影響，銷售處於淡季。后3個季度基本持平，無明顯周期性。

③順丁橡膠：從營業收入金額來看，1、3季度較低，2、4季度較高，主要系大宗商品價格波動較大，導致營業收入金額存在一定波動，但從銷售數量來看，並無明顯周期性。

④物流相關業務收入：呈季度逐漸上升，其中4季度營業收入最高，主要系部分新建公路港陸續投入運營，與公路港運營相配套的保理、融資租賃等業務也逐步推進，營業收入逐步增長。對本期營業收入超過500萬元的新增加運營公司分季度統計如下：金額單位：萬元

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⑤供應鏈業務收入：為進一步做實智能物流業務，公司相關業務單元根據城市產業特徵，在大宗商品、車后等領域，在採購、倉儲、運輸等供應鏈環節試點城市供應鏈服務，並以供應鏈商貿業務為切入點進行探索，先行先試，由傳化物流集團及其下屬公司開展的一系列供應鏈業務，利用公司深入了解客戶需求的優勢，向市場採購有關物資，並銷售給客戶。該項業務經過一段時間的積累和推廣，在4季度實現了一定的業務收入。

3） 第四季度業績大幅波動的原因及合理性

從上述分析可知，公司第四季度營業收入增加，主要系供應鏈業務收入和物流相關業務收入（如運輸總包業務）的增加較多，由於該等業務產生的毛利率較低，因此從營業毛利來看，與前三個季度相比，並無大幅增減變動。另一方面，第四季度期間費用等相對較高，在營業毛利相對穩定的情況下，導致四季度凈利潤較低。此外，營業務外收入、支出受偶發因素影響，尤其是實現的政府補助等具有不均衡的特徵，導致各季度實現的凈利潤產生較大的波動。

回復（3）：

1）2016年度、2015年度計入當期損益的政府補助對比如下： 金額單位：萬元

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如上表，本期計入非經常性損益的政府補助較上期增加73,810.76萬元，主要系項目補貼、扶持資金增加40,064.34萬元，拆遷獎勵款增加21,991.22萬元，以及遞延收益攤銷增加11,537.88萬元。分項分析如下：

2）項目補貼、扶持資金

①2016年度項目補貼、扶持資金構成如下：

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②2015年度項目補貼、扶持資金構成如下：

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傳化公路物流網路運營體系承擔了國家部分基礎設施功能，其建設已納入國家十三五規劃中。傳化公路港對解決當地貨運市場小、散、亂、差的狀況具有很好的規範作用，同時極大的節約了區域內運輸的配送成本，提高了運輸效率及降低貨車的尾氣排放。對當地加強城市總體規劃，統籌多式聯運需要，科學布局交通、物流及倉儲用地具有重要意義，受到了國家發改委、交通部等部委的肯定，並專門發文予以推廣，給予相關政策支持。公司公路港項目所在地省、市各級政府也給予了較大力度的政策支持。在各級政府落實有關扶持政策時，向傳化物流撥付了一定金額的運營補助，公司在收到上述政府補助時，根據企業會計準則的相關規定，並結合撥款文件、撥款性質等，計入當期營業外收入中。隨著建設、運營的公路港項目的增多，公司收到的相關政府補助亦較2015年度有大幅的增長。

3）拆遷獎勵款、遞延收益攤銷金額單位：萬元

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如上表，本期拆遷獎勵款、遞延收益攤銷較上期增加22,014.18萬元，主要系傳化公路港物流有限公司（以下簡稱「傳化公路港」）2016年度搬遷完成，確認剩餘對搬遷補償獎勵所致。傳化公路港兩期共計收到拆遷補償及獎勵款48,259.50萬元，扣除搬遷成本2,887.43萬元后的凈額為45,372.07萬元。其中2015年根據搬遷進度確認營業外收入11,514.92萬元，2016年因搬遷已完成，剩餘33,857.15萬元全部確認為營業外收入。

4）綜上，報告期內列為非經常性損益的政府補助增長的原因主要系：①本期因新增公路港項目公司較多，從當地政府取得項目補貼、扶持資金也相應較多；②傳化公路港搬遷獎勵款在2016年確認為營業外收入的金額較大，以及2015年確認的營業外收入因《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號――非經常性損益》要求列示口徑不同。

上述政府補助中除傳化公路港獲得搬遷補償及獎勵金額較大，公司在2015年《重組報告書》 進行了相關信息披露。其他政府補助從單項金額來說不會構成對上市公司產生重大影響的情形，無需履行《股票上市規則》及《中小企業板上市公司規範運作指引》相關規定信息披露義務。

根據《企業會計準則》有關規定，與資產相關的政府補助，應當確認為遞延收益，並在相關資產使用壽命內平均分配，計入當期損益。與收益相關的政府補助，用於補償企業以後期間的相關費用或損失的，確認為遞延收益，並在確認相關費用的期間，計入當期損益；用於補償企業已發生的相關費用或損失的，直接計入當期損益。公司計入當期損益的政府補助均系經營補助，屬於與收益相關的政府補助，用於補償企業已發生的費用或相關損失，相關會計處理符合《企業會計準則》的規定。

2、報告期內，你公司開始從事保理、經紀、融資租賃業務和供應鏈業務，2016年分別實現收入805.95萬元和24.48億元。請分別結合保理、經紀、融資租賃業務和供應鏈業務的具體業務模式說明其收入確認原則和收入相關的會計處理情況，並請公司年審會計師發表專項意見。

回復：

（1）保理業務

公司保理業務模式分為買斷型和回購型，買斷型按客戶用於融資的債權額確認應收保理款，回購型按實際融資額確認應收保理款。目前公司的業務類型全部為回購型，賬面按客戶實際融資額確認應收保理款，按約定的服務費率和融資期限分期確認收入。

（2）保險經紀業務

公司保險經紀業務模式實際係為保險公司提供代理經紀服務（經紀業務許可證已取得，有效期為2016-7-19至2019-7-18）。公司為各大保險公司與投保人訂立保險合同提供中介服務，並從中向保險公司收取一定比例的經紀傭金。公司目前主要代理險種為車險（交強險、商業險等）。公司經紀傭金結算方式為月結，公司業務結算單與保險公司的傭金結算表核對無誤后確認收入。

（3）融資租賃業務

公司目前融資租賃業務分為動產直租和動產售後回租，業務流程主要分為七個階段：立項盡調評審階段、授信管理階段、合同製作審核階段、資金投放申請階段、起租階段、巡視報告階段、項目結清階段。公司根據《企業會計準則第21號——租賃》規定對融資租賃業務設置相關會計科目。融資租賃業務收入採用實際利率法（租賃內含利率）計算確認當期的收入。

（4）供應鏈業務

圍繞公司戰略實施，構建能夠充分體現「智聯」內涵的業務組合，傳化物流集團目前以初步搭建形成的智能化系統與傳化支付作為兩大基礎支撐，通過城市物流業務與互聯網業務兩大埠，逐步建立起一個涵蓋商業保理、保險經紀、融資租賃、供應鏈金融等的金融業務生態。為進一步做實公司發展戰略，各相關業務單元根據城市產業特徵，在大宗商品、車后等領域，在採購、倉儲、運輸等供應鏈環節試點城市供應鏈服務，並以供應鏈商貿業務為切入點進行探索，先行先試，提升供應鏈業務服務水平和管理能力。公司與供應商和客戶分別簽訂購銷合同，會計處理根據購銷合同、貨物轉移證明（或收貨確認函）和出入庫單開票確認收入及結轉成本。供應鏈業務收入確認需滿足以下條件：公司已根據合同約定將產品交付給對方，且銷售收入金額已確定，已經收回貨款或取得了收款憑證且相關的經濟利益很可能流入，產品相關的成本能夠可靠地計量。

（5） 經上述核查，公司保理、經紀、融資租賃業務和供應鏈業務的收入確認原則和收入相關的會計處理情況符合會計準則的規定。

3、報告期末，你公司存貨的賬麵價值為8.43億元，存貨跌價準備金額1,235.59萬元，分別較2015年末增長56%和下降20%。請說明存貨餘額同比變動較大的原因，並結合存貨構成、原材料和產品價格等，說明存貨跌價準備計提是否充分。

回復：

（1）存貨餘額同比變動

2016年及2015年存貨明細項目變動情況見下：

金額單位：萬元

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如上表，公司2016年末存貨餘額較上期增加30,274.58萬元，主要系開發產品增加11,250.62萬元以及開發成本增加5,178.09萬元，庫存商品增加9,024.64萬元，原材料增加3,920.04萬元所致。具體分析如下：

1）期末開發產品及開發成本餘額較上期增加16,428.71萬元，主要系子公司貴陽傳化公路港物流有限公司和遵義傳化公路港物流有限公司具有房地產開發資質，其開發的公路港項目支出按照完工與否分別列示開發產品和開出成本項目，本期因開發投入增加導致期末餘額增加；

2）庫存商品增加9,025萬元，一方面系本期傳化荷蘭公司購買TPC HOLDING B.V.公司100%股權，自購買日起將其納入了合併財務報表的範圍，期末庫存商品餘額增加6,564萬元；另一方面系子公司杭州傳化化學品有限公司和杭州傳化精細化工有限公司（以下簡稱精細化工公司）應市場需求變化增加了產銷量，期末庫存商品也相應增加（分別增加1,038萬元和783萬元）。

3）原材料增加3,920.04萬元，一方面系本期子公司傳化荷蘭公司新納入合併財務報表範圍，期末原材料餘額增加1,673萬元；另一方面系子公司杭州傳化化學品有限公司根據市場價格波動增加原材料備貨1,293萬元，以及子公司浙江傳化天松新材料有限公司因項目完工投產，增加原材料備貨1,035萬元所致。

（2）存貨跌價準備計提的充分性

公司存在跌價跡象的存貨主要系化工板塊類公司的庫存商品，兩期分主體構成具體如下： 金額單位：萬元

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如上表，本期庫存商品跌價準備餘額較上期減少302.76萬元，主要系子公司精細化工公司因低毛利率產品結存減少導致跌價準備相應減少316.42萬元，子公司浙江傳化合成材料有限公司（以下簡稱合成材料公司）因產品銷售價格上漲導致跌價準備相應減少312.71萬元，子公司傳化荷蘭公司因本期新納入合併財務報表範圍，相應增加了存貨跌價準備341.17萬元所致。公司根據銷售毛利率情況對存貨進行減值測試，其中對毛利率出現負數的存貨計提存貨跌價準備，計提依據充分。

4、報告期末，你公司對在建工程項目下的「年產5萬噸丁二烯裝置及配套工程」計提了1,863.98萬元的減值準備，請說明對該工程計提減值準備的原因，並說明相關會計處理是否符合《企業會計準則》的相關規定，並請會計師核查並出具意見。

回復：

公司子公司山東傳化凱岳化工有限公司（以下簡稱山東凱岳公司）原計劃實施「年產5萬噸丁二烯裝置及配套工程」，所產產品為子公司傳化合成材料生產順丁橡膠主要原材料。由於順丁橡膠市場持續低迷，公司決定停止投資丁二烯項目，並在原項目的基礎上，與其他合作方共同投資無棣科億化工有限公司（以下簡稱無棣科億公司），實施「年產一萬噸H酸項目」。

2014年9月17日，王霞、合成材料公司、淄博凱華投資有限公司和無棣本本鼎化工有限公司簽訂《投資協議》：合成材料公司以其持有的山東凱岳公司51%的股權置換王霞持有的無棣科億公司20%的股權。截至2016年12月31日，山東凱岳公司尚未全部辦妥有關股權置換工商變更登記手續，合成材料公司仍持有其51%股權。

根據坤元資產評估有限公司資產評估報告，無棣科億公司以2015年10月31日為基準日的收益法評估企業價值為126,465,700.00元，按換取的股權比例20%計，該投資的可收回金額為25,293,140.00元。

因合成材料公司對山東凱岳公司的投資已發生實質性減值，故在合併報表中體現為山東凱岳公司的主要資產發生減值，相應計提在建工程減值準備18,639,805.04元。

根據《企業會計準則》規定，資產的可收回金額低於其賬麵價值時，應計提減值準備，故上述會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。

5、報告期內，你公司的管理費用和銷售費用分別為5.87億元和9.1億元，分別較2015年增長69.28%和30.03%。請結合相關費用中主要變動項目分別說明管理費用和銷售費用增長的原因和合理性。

回復：

（1）管理費用兩期比較如下： 金額單位：萬元

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如上表，公司本期管理費用較上期增加21,026.00萬元，主要系職工薪酬，辦公費 、差旅費、汽車費用，業務招待費，稅金，外部諮詢費及中介機構費用，折舊和攤銷，股份支付費用的變動引起。

1）職工薪酬 金額單位：萬元

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如上表，可知公司職工薪酬較上期增加的原因主要系公司因業務擴張新增了較多的子公司、管理人員增加所致。

2）稅金

根據財政部《增值稅會計處理規定》（財會[2016]22號）以及《關於有關問題的解讀》，2016年5-12月印花稅、房產稅、土地使用稅、車船稅的發生額列報於「稅金及附加」項目。

3）外部諮詢費及中介機構費用 金額單位：萬元

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（2）銷售費用兩期比較如下： 金額單位：萬元

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如上表，公司本期銷售費用較上期增加24,058.07萬元，主要系職工薪酬及業務費，運輸裝卸費及出口報關費，差旅費、汽車費用，廣告及業務宣傳費的變動引起。

1）職工薪酬及業務費 金額單位：萬元

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綜上可知，公司管理費用和銷售費用增長的原因主要系隨著公司業務、規模的擴張而相應增長，較為合理。

6、報告期末，你公司商譽的賬麵價值為1.93億元，報告期內新增商譽金額為1.87億元，截至期末你公司未對商譽計提減值準備。請詳細說明新增商譽的合併日確定依據、商譽初始確認的計算過程是否符合《企業會計準則》的相關規定、後續商譽減值測算過程及減值準備計提的充分性和合理性，並請年審會計師出具專項意見。

回復：

（1）期末商譽構成如下： 金額單位：萬元

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（2）新增商譽購買日的確定依據：

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（3）商譽初始確認的計算過程如下： 金額單位：萬元

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根據《企業會計準則》有關規定，以非同一控制下企業合併增加的子公司，其初始投資成本與取得的可辨認凈資產公允價值份額之間的差異，在合併報表中應確認為商譽。故公司關於商譽初始確認的計算過程符合《企業會計準則》的相關規定。

（4）關於商譽的減值測試過程

1） TPC Holding B.V.

TPC Holding B.V.2016年12月31日的企業價值按照預計未來現金流量的現值計算，其預計現金流量根據公司批准的10年期現金流量預測為基礎，現金流量預測使用的折現率為11.32%，2017至2020年的現金流量根據4.50%的營業收入增長率推斷得出，2021年至2025年的現金流量根據1.50%的營業收入增長率推斷得出。

減值測試中採用的其他關鍵數據包括：產品預計售價、銷量、生產成本及其他相關費用。公司根據歷史經驗及對市場發展的預測確定上述關鍵數據。公司採用的折現率是反映公司當前的加權平均資本成本。

根據上述方法計算的TPC Holding B.V.2016年12月31日的企業價值為1.29億歐元，大於股權交易價格1.02億歐元，表明商譽未出現減值情況。

2）佛山市傳化富聯精細化工有限公司、杭州傳化匯通公路港物流有限公司、寧波傳化天地物流有限公司、瀋陽傳化陸港物流有限公司

上述公司的經營狀況與合併日預測的經營情況相比未出現重大不利變化，商譽未出現減值情況。

特此公告。

傳化智聯股份有限公司

董事會

2017年6月9日