招商輪船重組遭問詢：同一集團財務顧問或影響獨立性

9月2日，招商輪船併購方案終於浮出水面，日前，招商輪船披露收購草案，擬以發行股份購買資產的方式，作價35.86億元，向經貿船務購買其持有的恆祥控股、深圳滾裝、長航國際及經貿船務香港各100%股權，經貿船務的股東正是招商局集團2015年末所合併的中外運長航。9月9日，公告稱收到上交所問詢函，上交所就財務顧問是否獨立、收購資產的盈利性和風險進行了問詢。

2015年12月份，國務院國資委以無償划轉方式將中外運長航集團整體划入招商局集團，成為招商局集團的全資子企業。經貿船務的航運業務是招商局集團與中外運長航整合空間較大的業務板塊。該方案一經公布被認為是招商局集團國有企業改革的重要嘗試，將進一步提升招商局集團的資產證券化水平，推動旗下航運板塊的業務轉型升級。

此次交易招商輪船聘請中信證券股份有限公司為獨立財務顧問，招商證券為財務顧問。不過，由於財務顧問招商證券亦為招商局集團旗下，9月9日，招商輪船收到上交所的問詢函：鑒於招商證券和公司均受招商局集團控制，根據《上市公司併購重組財務顧問業務管理辦法》第十七條的規定，招商證券不符合獨立性的要求，要求補充披露：(1)招商證券的聘任主體；(2)如非上市公司聘任，將其羅列在方案封面是否符合相應格式準則的規定。

事實上，本次交易擬主要購買資產之一為 CVLCC49%股權，估值20.70億元，CVLCC 主要從事原油運輸業務。在本次交易完成後，油輪運輸方面，招商輪船通過收購恆祥控股，招商輪船對CVLCC的持股比例從51%提升至100%。

經貿船務承諾，若此次收購在2017年完成，則標的資產2017年至2019年的凈利潤分別為5.82億元、3.59億元和4.18億元；若此次收購在2018年完成，則標的資產2018年至2020年的凈利潤分別為3.59億元、4.18億元和7.59億元。

然而，經貿船務2016年年報顯示凈利潤虧損6.59億元，CVLCC 最近兩年及一期經審計的主要財務數據呈現下降趨勢。CVLCC2017 年1月份-4月份、2016 年度、2015 年度凈利潤分別為5.15億元、10.65億元、19.10億元，2016年凈利潤比上年大幅下降23.27%。

對此上交所要求結合近年原油運輸行業情況分析CVLCC成為公司的全資子公司后對公司未來盈利情況的影響，和對標的資產2017 年-2020 年的承諾凈利潤預測的依據。

此外，招商輪船草案中對於CVLCC擁有的在手訂單也出現了前後不一致的情況。招商輪船表示，CVLCC擁有43艘VLCC(30萬噸級超大型油輪)，載重1197萬噸，平均船齡5歲，另有訂單10艘，數量居全球第一，是承運進口原油的骨幹力量。然而350 頁顯示，CVLCC 在手訂單為 11 艘。

干散貨運輸方面，100%股權收購的長航國際是經貿船務旗下從事國內外大宗干散貨、件雜貨及特種貨物運輸的專業運作平台。根據最近兩年及一期經審計的主要財務數據，長航國際在2017年上半年結束了連續前兩年大幅虧損的局面。2017 年1月份-4月份、2016年、2015年凈利潤分別為2,458.19萬元、-19,498.11萬元、-18,390.11萬元。

然而，草案披露，近三年，船舶租賃費用佔主營業務成本高達 35.67%-41.46%。標的資產長航國際控制的48條船舶中，有31條船舶是以融資租賃、經營租賃方式取得。

對此，上交所要求補充披露長航國際以經營租賃、融資租賃方式租入船舶的租賃期間，租金定價方式與依據，並說明在租賃船舶與租賃成本佔比較高的情況下，公司與標的資產為應對運價波動風險採取的措施。

值得注意的是，標的資產長航國際的固定資產中，汽車及船舶減值準備驚人，為13.40億元， 約為賬面原值的34%。因此，上交所要求招商輪船補充說明汽車及船舶計提較大減值準備的原因。

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