德生科技IPO迷途：曾經的子公司行賄罪卻不需披露？

「被法院判決單位行賄罪，這個問題很嚴重。」一位IPO資深人士對IPO日報表示。

IPO日報發現，單位行賄罪發生在廣東德生科技股份有限公司(以下簡稱「德生科技」) 曾經的全資子公司上。

而9月5日，德生科技將上會，但該公司前後三份申報稿卻無一披露上述信息，與此同時，IPO日報發現，該公司轉讓的另一子公司也曾訴訟在身，轉讓情況存疑。

據了解，德生科技是一家專業從事社保卡的生產、銷售及信息化服務的高新技術企業。

「驚人隱情」

申報稿顯示，廣州德生咪表管理有限公司(以下簡稱「德生咪表」)成立於2003年7月8日，德生科技持有其100%股權，法定代表人為德生科技實際控制人虢曉彬。

2013年4月10日，德生科技將德生咪表100%的股權，全部轉讓給6位自然人。

轉讓前，德生咪表的註冊資本為1000萬元，數額較大，是德生科技註冊資本(1億元)的十分之一。

德生科技為何要轉讓德生咪表，是否有什麼隱情?

記者發現，德生科技轉讓德生咪表的原因，可能不簡單。

IPO日報調查發現，裁判文書網顯示，廣州市天河區人民檢察院，以穗天檢刑訴(2015)2072號起訴書、穗天檢刑補訴(2016)11號補充起訴決定書，指控被告單位廣州德生咪表管理有限公司、被告人莫某、湯某犯單位行賄罪，於2015年11月12日向法院提起公訴。

▲廣州德生咪表管理有限公司行賄案摘要 數據來源：裁判文書網

在起訴決定書中，公訴機關指控：2004年至2015年，被告人莫某夥同被告人湯某，在共同經營被告單位廣州德生咪表管理有限公司的過程中，為謀取停車泊位的審批和經營等方面的不正當利益，先後送給時任廣州市交通委員會停車處處長付軍、副處長黃文生、廣州市交通委員會規劃處工作人員劉海平、廣州市交警支隊勤務處副處長關其凱、廣州市東山區交警大隊設施員范景初、廣州市越秀區交警大隊副大隊長李鏡森、廣州市天河區交警大隊副隊長戚桂強、廣州市白雲區交警二大隊副隊長王琨、廣州市天河區建設局市政科科員陳微波、廣州市海珠區交管站站長錢子龍、廣州市海珠區交通綜合執法分局局長盧漢明、廣州市白雲區交管總站副站長黃東榮、廣州市白雲區棠景街辦事處副主任陳紅光等人77.4萬元。

公訴機關認為被告單位廣州德生咪表管理有限公司為謀取不正當利益而行賄，情節嚴重，其行為已構成單位行賄罪，被告人莫某、湯某身為被告單位直接負責的主管人員，其行為亦構成單位行賄罪，提請法院依法判處，並列舉了相關證據。

而後法院認為，被告單位廣州德生咪表管理有限公司為謀取不正當利益而向國家工作人員賄送財物，情節嚴重，其行為已構成單位行賄罪。

法院最終判決：一、被告單位廣州德生咪表管理有限公司犯單位行賄罪，判處罰金二十萬元(罰金應自判決發生法律效力第二日起十日內向本院繳納)。二、德生咪表原總經理莫某判處有期徒刑一年四個月。三、德生咪表原執行董事湯某判刑一年六個月。

上海知名律師嚴義明等多位律師均對記者表示，「單位行賄罪算是重罪，涉及到刑事，性質嚴重。」

此外，法院判決時間為2016年8月5日，檢察院2015年11月12日提起公訴，德生科技首次報送申報稿的時間為2016年6月22日，晚於檢察院公訴時間;另外，德生科技轉讓德生咪表100%股權的時間為2013年4月10日，而行賄時間為2004年至2015年，大部分行賄時期均處於德生科技控股期內。

記者並未在三份申報稿中找到有關德生咪錶行賄的記錄，包括其2017年8月25日最新報送的申報稿。

那麼，德生科技是否應該披露這一重大事項呢?

「這個事情應該披露，它可能都會直接影響申報進程。」長安律師事務所律師屠永軍如是認為。

但上海駿豐律師事務所律師王建新對《國際金融報》記者則表示：「單位行賄罪是刑事犯罪，是比較嚴重的。但法院判決時已經被剝離出去了，很難讓母公司在申報稿中再披露。披露也只能披露當時的涉訴情況，很難要求披露之後的結果的。」

令人疑惑的轉讓

德生科技除轉讓德生咪表令人生疑外，其另一個子公司的轉讓似乎也存在疑點。

申報稿顯示，廣東校園衛士網路科技有限責任公司(以下簡稱「校園衛士科技」)，成立於2014年8月8日。德生科技持有其100%股權，法定代表人為德生科技董事姜建，註銷前的註冊資本是1000萬元。

2015年8月31日，德生科技將原從事的校園安全管理系統業務相關的資產、負債以凈資產出資的形式注入校園衛士科技，注入后校園衛士科技總資產1207.36萬元，凈資產-183.42萬元。

2015年9月28日，德生科技將校園衛士科技100%的股權，轉讓給劉志寧，轉讓總價款為1元。

令人疑惑的是，為何德生科技在報送申報稿前8個月將原從事的校園安全管理系統業務剝離?又為何德生科技資產注入不足一個月，便將子公司校園衛士科技轉讓他人，且轉讓價僅為1元?

這一奇怪的舉動疑似指向兩個問題。

首先，申報稿顯示，德生科技2014年預收款3334.88 萬元，2015年預收款820.49 萬元。

對於預收款的減少，德生科技的解釋是，「2015年末，公司預收賬款較2014年末減少較多，主要系校園衛士科技股權轉讓后，公司預收賬款期末餘額中已無上述經銷商保證金。」

據此推理，校園衛士科技2014年的預收款為2000萬元左右(申報稿無明顯說明)。

從這點看，校園衛士科技2014年總資產可能不只有1200萬元，如果上述推斷屬實，為何子公司轉讓后總資產出現減少?是償還了債務還是把資產留給了曾經的母公司德生科技?

對於校園衛士科技的經營狀況，記者並未在三份申報稿中找到詳細的說明。

此外，申報稿顯示，2015年度，德生科技其他營業外收入和支出凈額約 317.14萬元，主要系原「校園衛士科技」業務經銷商違約帶來的保證金罰沒收入。

「校園衛士科技」業務經銷商為何會違約呢?為何有如此大額的保證金罰沒收入?

誇大收益成被告

記者調查發現，德生科技的校園衛士業務曾牽扯到多起「很有意思的」訴訟。

裁判文書網顯示，穗天法民二初字第407號，原告丁振華起訴德生科技稱：由於被告方廣東德生科技股份有限公司誇大收益，原告於2014年3月25日與被告簽訂了由被告事先提供好的格式條款合同--《學校安全投防系統(校園衛士)項目縣區級代理商合同》，並於簽訂合同的當天向被告方一次性支付了10萬元的代理費。後來，原告通過市場調查發現，所謂的「校園衛士」實用性不大，沒有市場，根本不像被告宣傳的有那樣高的利益。

記者並未在調解書看到德生科技有關辯訴。

調解書顯示，「經法院主持調解，各方當事人達成協議有：一、德生科技向原告丁振華退還款項60000元。二、本案受理費2300元減半收取1150元，由德生科技承擔。」

德生科技不做辯訴退還款項，並承擔受理費的原因是什麼?至截稿時，德生科技尚未回復記者的相關問題。

另外，德生科技的校園衛士業務還涉及一項法院對經銷商葉治冶的行賄訴訟，和兩項經銷商借款承包經營「校園衛士」后無法還款的訴訟，其中，經銷商葉治冶及其辯護人還提出葉治冶的行賄行為屬於單位行賄，法院最終認為其行為應認定為個人行賄，沒有採納。

那麼，德生科技的校園衛士業務採用的經銷模式，是何種經銷模式?德生科技是否涉嫌誇大收益來 「騙取」經銷商加入?銷售過程中是否容易涉嫌違規經營?經銷收入是如何進行財務確認的?

▲民事調解書 數據來源：裁判文書網

▲葉治冶行賄罪判決文書 數據來源：裁判文書網

鑒於德生科技轉讓校園衛士科技子公司的時間早於法院對葉治冶初審判決時間，德生科技是否擔心校園衛士的經銷模式風險、訴訟風險影響其IPO進程，是否擔心經銷模式收入確定對財務真實性確認的影響，至截稿時，德生科技尚未回復記者相關問題。(國際金融報記者 鄒煦晨)