不良資產收益權轉讓中的會計出表問題

輕金融導讀：

一、判斷金融資產轉移能否會計出表的三個要求

根據《企業會計準則23號——金融資產轉移》，判斷金融資產轉移能否實現會計出表，即準則中的終止確認，需分三步進行討論：第一步，是否實現權利的轉移；第二步，是否實現風險和報酬的轉移；第三步，是否實現控制的轉移。如圖1所示。

（一）是否實現權利的轉移

通過金融資產轉移實現會計出表，首先必須符合金融資產轉移的定義。根據企業會計準則23號，金融資產轉移是指企業（轉出方）將金融資產讓與或交付給該金融資產發行方以外的另一方（轉入方）。具體表現形式有收款權的轉移和現金流量過手安排兩種。收款權的轉移，是指將收取金融資產現金流量的權利轉移給另一方，比如金融資產所有權或者信託受益權的轉讓。在實務中，收款權轉移的實現一般很少有爭議。現金流量過手安排，是指通過代收代付的形式間接轉讓收款權。要想實現現金流量過手安排，必須同時滿足三個條件：不墊款、不挪用和不延誤。不墊款是指從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方；不挪用是指不能出售該金融資產或作為擔保物；不延誤是指有義務將收取的現金流量及時支付給最終收款方。以上兩種形式，滿足一種即可。

圖1：判斷金融資產能否出表的三個步驟

舉例而言，「合成債務抵押憑證（synthetic CDO）」，是2008年全球金融危機期間出現的一種信貸資產證券化形式，其特徵表現為，發起人設立特殊目的載體（SPV），與其就特定貸款組合簽訂信用風險掉期合約（CDS），SPV同時向不特定投資者發行資產支持證券進行融資，並將募集資金全部購買剩餘期限與信用風險掉期合約相匹配的高信用等級、高流動性債券（例如國債），一旦特定貸款組合發生壞賬損失，SPV將立即出售所持債券，並將回收款項用於履行上述信用風險掉期合約。由於上述證券化結構並不要求將基礎資產的所有權或現金流量轉移給SPV，即使通過信用衍生工具轉移了貸款所有權上的風險和報酬，也無法實現會計出表。

（二）是否實現風險和報酬的轉移

在滿足金融資產權利出表要求的前提下，根據金融企業會計準則23號，企業若已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方，可實現該金融資產出表；若保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，該金融資產不應當出表。對該條款需從以下兩個方面進行解讀。

一是如何評價風險和報酬。會計準則認為，企業在判斷是否已將金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移給轉入方時，應當比較轉移前後該金融資產未來現金流量凈現值及時間分佈的波動使其面臨的風險。也就是說，風險和報酬是以波動性來衡量的，實務中通常反映在標準差等指標上。舉例而言，某組金融資產的預期損失率顯著集中在0-5%之間，做成結構化產品后，優先順序95%全部出讓，劣后級5%轉出方自持，如果發生損失的概率全部集中在劣后級，這意味著轉移前後轉出方未來現金流量的波動沒有發生變化，轉出方保留了所有的風險和報酬。

二是如何界定「幾乎所有」的標準。2006年到2008年期間，國際四大會計師事務所在英國倫敦討論過這一技術性問題，最後將「幾乎所有」約定為90%左右。也就是說，如果企業轉移的風險和報酬高於90%，就能實現完全出表；如果企業保留的風險和報酬高於90%，則完全不能出表。前例中，轉出方保留了100%的風險和報酬，因此完全不能出表。

（三）是否實現控制的轉移

事實上，實務中很少出現幾乎所有的風險和報酬都轉出，或者都保留的情況，大多數是會計準則中所表述的「既沒有轉移也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險和報酬」，在這種情況下，如果放棄了對該金融資產的控制，則可以實現出表，如果未放棄，則應按「繼續涉入法」進行確認和計量。根據企業會計準則23號，企業判斷是否已放棄對所轉移金融資產的控制時，應當注重轉入方出售該金融資產的實際能力。也就是說，要想證明轉出方放棄了控制，必須通過轉入方來佐證。具體而言，需同時滿足兩個條件：一是獨立整體再售，即轉入方能夠單獨將轉入的金融資產整體出售給與其不存在關聯方關係的第三方；二是不附額外的條件，即沒有額外的條件對此項出售加以限制。

二、對不良資產收益權轉讓會計出表的探討

《銀監會辦公廳關於規範銀行業金融機構信貸資產收益權轉讓業務的通知》（銀監辦發[2016]82號）所規定的不良資產收益權轉讓模式為，由信託公司設立信託計劃，受讓商業銀行信貸資產收益權，同時出讓方銀行與信託公司以貸款管理協議形式確定貸款管理人，明確信貸資產的日常管理職責和清收職能。信託計劃到期時，對尚未完全償付的信貸資產，可由貸款管理人通過市場化方式，規範、透明地進行處置。判斷不良資產收益權轉讓能否實現會計出表，可以結合82號文規定的業務模式，從不良資產收益權的兩個特點展開討論。

（一）轉移的是收益權

在不良資產收益權轉讓業務中，一個重要的特點就是轉移的是收益權。在法律上，收益權沒有明確的定義，在實務中，四大會計師事務所也各有不同的理解。根據四大會計師事務所共同接受的觀點，不良資產收益權的轉讓可以適用於現金流量過手安排，只要同時滿足前述不墊付、不挪用和不延誤的條件。其中，某些情況可能會導致無法實現權利出表，例如，在轉出方提供流動性支持的情形下，如果轉出方承諾將用自有資金彌補缺口且不向受讓方收取利息，則不滿足不墊付的條件，因此不能實現權利出表，即使轉移了幾乎所有的風險和報酬，也不能實現會計出表。

（二）現金流不易預測

相較於正常類資產，不良資產有一個明顯的特點，即現金流不易預測，這一特點決定了不良資產的轉出方和轉入方之間往往存在一個風險共擔機制。因此，轉出方很可能既未轉移也未保留幾乎所有的風險和報酬，那麼會計分析要點就在於控制出表與否，其中，需要重點關注以下幾個事項：

一是發起行作為不良資產的所有者並擔任資產服務商。在82號文出台之前，銀行通常是將不良資產直接轉讓給資產管理公司。資產管理公司作為專業的投資機構會積极參与到不良資產轉讓的整個過程，包括不良資產的篩選、與發起行一起進行盡職調查、不良資產的定價、持續監督款項回收情況以及不良資產的清收等等。從這一層面來看，資產管理公司不僅是不良資產的所有者，同時也具備了處置不良資產的實際能力，至少不妨礙完全出表。但是，在82號文規定的不良資產收益權轉讓模式中，由於不良資產的所有權還是由發起行持有，為了預防訴訟等風險，發起行通常還是會扮演資產服務商的角色，當信託計劃將該不良資產收益權獨立再售給其他投資者時，新的受讓方仍然不得不指定發起行擔任資產服務商，這就違背了控制出表的第二個原則，不附額外條件，因此不能實現控制出表。在這種情況下，轉出方要想實現不良資產的完全出表，只能考慮轉移幾乎所有的風險和報酬。實務中可能會有些銀行考慮將不良資產所有權轉讓給資產管理公司，同時約定資產管理公司以不良資產收益權發起設立信託計劃。

二是限額財務擔保。舉例來說，如果發起行認為其所轉讓的1億不良資產收益權最終能收回5000萬，而轉入方認為只能收回3000萬，當定價存在分歧時，為了達成交易，雙方協商，按5000萬成交，但如果最終收回的款項不到5000萬，那麼發起行需要在2000萬限額內予以轉入方補償。這就是限額財務擔保。轉入方如果再售，為了不以虧本價（低於5000萬）出售，通常會附加一個同樣的限額財務擔保。這又違背了控制出表的第二個原則，不附額外條件，故不能實現控制出表。

三是超額收益浮動報酬管理費。同樣的例子，雙方也可以選擇按3000萬的價格成交，並在合同中約定，回收款項超過3000萬低於5000萬的部分，轉入方需以浮動報酬管理費的形式返還發起行。轉入方如果再售，就可能以3000萬或者高於3000萬的價格獨立整體出售，且不附額外的條件，從而不違背控制出表的要求。

三、簡單結論

根據上述分析，82號文規定的不良資產收益權轉讓模式，要想實現完全出表，首先，如果認為應適用現金流量過手安排，必須同時滿足現金流量過手安排不墊付、不挪用和不延誤的三個條件；其次，最好將不良資產所有權上幾乎所有的風險和報酬轉移。如果轉出方既沒有轉移也沒有保留不良資產所有權上幾乎所有的風險和報酬，那麼可考慮通過控制出表來實現不良資產的完全出表，其中，前述兩種安排存在的情況下（即轉入方要求發起行在轉售時繼續擔任資產服務商，或者提供限額財務擔保），控制出表則較難實現，只能按照繼續涉入法進行確認和計量。

（根據安永華明會計師事務所合伙人范勛在信貸資產登記流轉業務研討會泉州會議發言整理。整理人：唐清雲）

2、輕金融簡介：

旗下擁有銀行資管知名平台「輕金融」及不良資產行業智庫「輕金融不良資產」，覆蓋10萬以上金融從業者，為各類銀行、資管、不良資產機構提供研究諮詢、資產/資金對接、定製培訓內訓、人才招聘、產品推介等服務，致力成為不良資產行業專業的第三方研究服務平台（如有相關合作需求，請聯繫尚先生：13811062173）。

以往部分精品不良資產課程如下：