證監會加強併購重組信披監管

法制網北京2月8日訊 記者周芬棉 證監會今天發布關於對政協十二屆全國委員會第四次會議提案《關於加強對併購重組商譽有關審核及披露的監管的提案》的答覆，其中包括四個方面的答覆。

在關於加強企業併購審核方面，證監會稱，近年來，上市公司向其控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產的併購行為日益增多，標的資產的估值增值率也逐年攀升，導致上市公司商譽不斷提高。為此，證監會以信息披露為中心，充分披露估值合理性及相關風險，規定重大資產重組應充分披露採用不同估值方法的基本情況、不同估值方法結果的差異及原因、最終確定估值結論的理由。同時，加大審核力度，形成監管威懾；強化業績補償監管，引導市場估值回歸。

在關於加強收購企業對被收購業務的信息披露方面，證監會稱，被收購企業的業績承諾隨著上市公司商譽增長而相應增多，承諾主體能否如約兌現業績補償承諾存在不確定性，極大影響著上市公司和中小投資者的利益。對此，證監會在併購重組日常監管中加強信息披露監管，充分揭示風險。若公司實際經營業績低於或高於曾公開披露過的本年度盈利預測20%以上的，應當從收入、成本、費用、稅負等相關方面說明造成差異的原因。同時，加強事中事後監管，嚴厲打擊承諾失信行為。

在關於加強對商譽減值測試監管方面，證監會重點關註上市公司相關會計處理是否符合企業會計準則規定，是否存在濫用會計政策、會計差錯更正或會計估計變更等情形，尤其關注應收賬款、存貨、商譽大幅計提減值準備的情形等，並要求中介機構對業績真實性和會計處理合規性進行專項核查。

在關於「利用大數據技術，向投資者、資產評估師、註冊會計師提供分析商譽是否應當計提減值準備的技術性數據」方面，答覆稱，根據證監會披露要求，上市公司需在定期報告中披露盈利水平的相關數據，如資產利潤率、凈資產收益率、市凈率、市盈率等，相關數據均可通過公開途徑查詢。同時，證監會已逐步對上市公司實施分行業信息披露監管，並相繼出台了影視、房地產、石油天然氣等23個行業信息披露指引。