重磅！ICO大整頓正式開始，定義「非法」箭在弦上

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近日，「山雨欲來」成了大家提到ICO最常用的詞。這個集暴利、風險、高科技等標籤於一身，行走在創新與違法邊緣的領域，頭上懸著一把監管的劍，已經是大家心照不宣的事實。而劍落下之前，是最讓人屏息的時刻，可謂草木皆兵。

今天早上，財新網發文稱，本該於今日召開的「2017DACA區塊鏈國際高峰論壇」，在昨天突然被叫停，而該會議被叫停的背後，「系監管已經對ICO做出了判斷，相關規範文件將於近期發放」，而這份文件內容直接被描述為「ICO將被定義為非法集資」，讓圈內緊張的氣氛達到新高。

其實早在前幾日，鈦媒體針對Pro用戶舉辦的鈦坦白微信公開課上，主講人中倫文德律師事務所高級合伙人、互聯網金融專業委員會主任陳雲峰律師即發出了警示。他透露，8月24日國務院法制辦在其官網公布的《處置非法集資條例（徵求意見稿）》，其中第15條第二款提到，以發行虛擬貨幣為名義籌集資金的行為，如果違反了國家許可和相關法律法規可能會啟動行政調查。「這是對ICO行政監管方向的明確信號」，陳雲峰說。

更早在8月18日，央行、證監會、銀監會組織的ICO專門座談會也被業內人士解讀為ICO即將被納入監管的「標誌性事件。

讓人眼紅的暴利，背後巨大的風險

ICO是Initial Coin Offering或Initial Crypto-token Offering的縮寫，是區塊鏈項目籌措資金的常用方式，早期參與者可以從中獲得初始產生的加密數字貨幣作為回報。

對於ICO，有人說它是革命，有人說它是騙局。在法律上，還沒有給它定性。

說起它的瘋狂，先說幾個數據：截止到7月19日，今年以來區塊鏈公司通過ICO模式融資規模達到26億人民幣，而據業內人士估算，從7月19號到8月19號這一個月的融資規模保守估計可能早已經超過了上半年全部的融資額度；僅在今年七月份，區塊鏈公司通過ICO模式融得的3億美元資金已超過了同時期的VC及早期天使投資的2億美元總額；目前回報率最高的ICO項目——Stratis收益率高達763倍。

讓人眼紅的暴利，與之相匹配的是巨大的風險。據ICODD項目發起人、原安永金融服務轉型與創新團隊合伙人林揚在鈦媒體旗下的在線課堂鈦坦白第52期分析，ICO存在無法追討補償、公信力的缺乏、對投資者的誤導、監管規定的空白、技術的不成熟、人員知識的匱乏等六大風險（完整文章：）。

ChinaLedger技術委員會主任、前上海證券交易所副總裁兼總工程師白碩在鈦坦白在線課堂中從另一個角度分析了ICO的風險，分別是代幣分層、技術蒙汗藥、虹吸效應（詳情：）：

就像雞尾酒一樣，現在的代幣根據可流通性的強弱大小排列是可以分層的。但有大量ICO的代幣根本沒有向上的動力和向上的理由，只能不斷的沉淪，到一種除了傳銷沒有什麼其他脫身手段的程度。

技術蒙汗藥，導致ICO充滿認知風險、過程風險、交付風險。

ICO會給鏈圈的一些技術專家、碼農們一個錯覺：在鏈圈掙錢太不容易了，但在幣圈掙錢太容易了。這就對鏈圈的人才形成了一種虹吸效應，不僅把鏈圈的乙方人才吸走了，甚至把區塊鏈技術的應用方人才也給吸走了。

就如白碩所說，「一旦開啟了ICO的閘門，後續的發展就由不得這個機制的設計初衷和合理內核來控制了」。

暴利、高風險，卻缺少明確法律約束

今年5月以來，ICO的項目越來越多，參與人數也是越來越多，監管的呼聲也越來越高。但其實，並沒有關於ICO的明確的法律法規或者規範性文件。

據陳雲峰律師在鈦坦白在線課堂的分析，目前只能從幾個側面，對ICO進行監管（完整文章：）：

一是交易所整治。在2011年、2012年、2017年分別發了法律界叫38號、37號、64號文，對於交易所的一些不規範行為都做出了規範。陳雲峰律師認為，現在二級市場大多數都是直領了通信管理局的ICP許可，沒有其他方面的牌照管理，所以市場上有近百家數字資產的交易平台，包括山寨幣交易平台。所以，交易所可能是率先要監管的對象。

二是股權眾籌整治。證監會發的16號、29號文，明確規定了以股權眾籌的名義從事股權融資、募集投資基金、發行股票或者是其他的一些違法行為，平台要被監管。而眾籌平台是完成ICO必須的中間環節。

除此之外，陳雲峰律師還劃出了三條監管紅線，分別是非法集資、非法經營、非法證券活動。這些都有法律依據，一些ICO項目可能是會觸碰到的。

明確的監管文件將於近日正式發布

在8月16日舉辦的區塊鏈閉門懇談會中，北京市金融局黨組書記、局長霍學文表示，「如果說傳統金融風險是1.0，互聯網金融風險是2.0，那麼現在的區塊鏈和ICO風險就是3.0階段了」，如果不控制好風險，創新就會走向它的反面。而8月18日央行、證監會、銀監會組織的ICO專門座談會也被業內人士解讀為ICO即將被納入監管的「標誌性事件。

特別是8月24日，國務院法制辦在其官網公布了《處置非法集資條例（徵求意見稿）》，其中第15條第二款提到，以發行虛擬貨幣為名義籌集資金的行為，如果違反了國家許可和相關法律法規可能會啟動行政調查。

對此，陳雲峰律師在鈦坦白在線課堂中做了第一時間的解讀。他認為這是對ICO行政監管的明確信號。這類似於2013年的P2P，當時在2016年8月24號網貸暫行辦法出台後之後網貸就獲得了證明。

再聯繫8月28日，財新報道稱有關監管部門將對ICO採取行動，在監管、法規體系準備好將ICO納入之前，甚至不排除直接取締的可能，而「是否取締的方案正在研討之中」。此次財新文章中提到的「監管已經對ICO做出了判斷，相關規範文件將於近期發放」，鈦媒體記者與多名業內人士第一時間進行了討論，雖然大多數人認為文件發布可能不會這麼快，但監管到來並不是空穴來風。

監管之外，更多的自律、創新

據白碩在鈦坦白在線課堂的分享，市場除了依賴監管，等待監管，很多時候是可以通過自律、創新達到一個更好的狀態。比如，通過信息披露機制、套現承諾機制、白名單的認定機制、眾包式的盡調機制，等等，使得ICO更加規範。

此外，白碩呼籲加快法幣可編程的步伐，加大替代性的供給，用可編程的法幣來從事各種經濟活動的人數就會增加。還提出了在ICO的打賞機制中，引入一些驗收方的設想。即把籌來的數字代幣分兩個階段來打賞，等驗收通過了進行結算。

鈦客們多表示，事情要一分為二看，希望監管正視數字經濟體的存在，呵護它的發展，對妨礙它發展或者給它污名化、引入歧途的過份做法要根據現有法律框架給予定性，介入，然後採取措施。對於或將發布的監管文件，期待它發揮作用。

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