併購重組過會率降低 審核關註標的資產盈利

證券時報

併購重組市場在監管層的規範下展現出了新的動向。一方面，併購重組審核委員會上會企業有所減少，另一方面，在從嚴監管的背景下，併購重組過會率降低，併購重組委更關注企業的估值定價、標的資產持續盈利情況，同時，信息披露程度也是重要考量因素。

市場人士指出，監管層嚴防忽悠式重組，劍指「炒殼」和規避借殼的「類借殼」重組，這有利於促進資本市場估值體系的理性修復，引導價值投資理念，長期有利於資本市場的平穩發展。

上會企業數、過會率

雙雙降低

在強監管下，上會企業數創下了近幾年以來的新低。據統計，2017年以來，證監會上市監管部共召開了15次工作會議，審核了30家公司的併購重組事項，一般來講，會議每周召開兩次，每次上會企業2~3家，這遠遠低於去年同期數量，2016年前3月，併購重組委審核的上市公司併購重組申請數量為68家。

不僅如此，過會率也創下了新低，這30家上會企業中，金利科技、寧波熱電、九洲電氣等3家企業被否，過會率為90%，而去年這一數字為97%。

從併購重組委問詢以及被否的主要原因來看，主要是在於標的資產持續盈利不明朗、上市公司的信息披露質量不合格等。

以被否的金利科技為例，併購重組委給出的理由是標的資產定價的公允性以及盈利預測的主要業績指標缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條「重大資產重組所涉及的資產定價公允」和第四十三條「充分說明並披露本次交易有利於提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性」等規定。

此前，金利科技擬向陳路、祝華、王一夫、胡禹平、吳丕江、雷亮共6名自然人及能觀投資，對價18.41億元收購微屏軟體93%股權，同時募集配套資金14.92億元。

倒在盈利方面的併購重組項目還有寧波熱電，該公司打算髮行股份及支付現金，收購控股股東開投集團持有的能源集團100%股權，向開投集團全資子公司明州控股支付現金，收購明州熱電40%股權、科豐熱電40%股權、長豐熱電25%股權和明州生物質25%股權（子公司現金），合計對價21.34億元。

不料，併購重組委認定標的資產的持續盈利能力存在不確定性，沒有做到「充分說明並披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續」，最終折戟。

除了被否情況外，併購重組委還善於通過「有條件通過」來讓上市公司進一步說明或補充其存在的問題，譬如，併購重組委曾要求眾合科技補充披露標的資產2019年度業績承諾，也曾讓三七互娛披露墨鵾科技預測期新上線遊戲成功發行並取得預期收益的可實現性。

今年以來已有41家

終止重大資產重組

除了上述上會項目外，還有更多的項目因立案調查、前景不明等各式各樣的原因按下「終止鍵」。據統計，今年以來已有41家上市公司終止重大資產重組。

其中，就有幾例因被監管層立案調查而最終放棄併購重組的項目。先是有太化股份因涉嫌虛增收入受立案調查無奈終止併購重組，後有大智慧因被證監會頂格處罰而終止了與湘財證券85億元的聯姻。更值得一說的，還有前不久證監會公開的「忽悠式重組」第一案，九好集團、鞍鋼股份及相關負責人將面臨證監會「頂格處罰」。曾經風光無限的九好集團在證監會的嚴查深究下原形畢露，鞍重股份歷時兩年的重組無奈落寞收場。

近年來，資本市場監管趨嚴已經成為常態，隨著監管層審查力度的不斷加大，併購重組、再融資、信息披露等方面都是證監會嚴整肅清的重點領域。

尤其是對跟風式、忽悠式重組和對規避借殼的「類借殼」重組。證監會新聞發言人張曉軍表示，那些向一方轉讓上市公司控制權，同時或隨即向非關聯的其他方「跨界」購買大體量資產，新購買的資產與原主業明顯不屬於同行業或上下游，需要從嚴監管。

「上市公司在很短時間內不僅變更了實際控制人，還對原主業作了重大調整，在控制權穩定、持續經營能力等方面存在重大不確定性，比典型的重組上市更複雜多變。」張曉軍強調，證監會將及時分析研判併購市場的新情況、新問題，完善規則，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規、內幕交易等行為，更好地引導併購重組服務實體經濟，抑制「脫實向虛」。

一家大型券商併購業務負責人表示，近年來併購重組之所以為企業和機構所追捧，客觀原因也包括IPO排隊周期長以及A股估值優勢所致。資本的逐利性，也帶來了「忽悠式」重組、盲目跨界重組等市場問題，加之IPO發行體制改革幾經波折，導致A股市場估值體系紊亂，進而嚴重拖累了市場效率。

隨著IPO發行的常態化，該負責人表現出了較為樂觀的態度，他指出，待未來2~3年內IPO發行逐步回歸正常后，市場運行基本穩定情況下，無論是新股發行還是再融資均有望提速，資本市場運行好，上市公司併購重組也不會被卡得太緊，畢竟對於實體企業而言，這才是最有效的融資方式。