廣州基金稱收購「不差錢」 質疑愛建集團籌劃重組違規

【財新網】（記者 朱亮韜 張榆）圍繞著愛建集團（600643.SH）控制權的博弈仍在繼續。

6月14日晚間，舉牌方廣州產業投資基金管理有限公司（下稱「廣州基金」）在回復上交所的問詢函中表示自己「不差錢」。同時，上市公司在要約收購期間停牌籌劃重組的行為再次遭到質疑。

收購方自稱「不差錢」

6月5日晚間，上交所曾對廣州基金發出監管問詢函，要求回復披露包括收購資金來源、合規性等方面的10個問題。

廣州基金則在最新的回復中表示，按照截至2017年4月30日的資產負債表，廣州基金目前手握41.58億元現金、同時還有持有其他流動資產約為41.83億元，其中短期可贖回理財產品餘額約為41.50億元。

而根據要約收購報告摘要，廣州基金本次收購資金最高將需要77.6億元。

愛建集團在此前公告中曾稱，有人已向有關部門實名舉報舉牌方在收購過程中存在信息披露和內幕交易問題。廣州基金在最新回復中稱，未獲悉任何相關信息，有關部門也未要求配合調查。

因為愛建集團旗下的愛建信託和參股的愛建證券分別擁有信託和證券等金融牌照。上交所在此前的問詢函中曾關注，收購方廣州基金是否需要取得金融主管部門的事前或事後批准。

廣州基金則在回復中認為，按照規則和過往經驗，要約收購併不需要事前審批，同時自身相關資質也預計不存在通過相關審批的實質性障礙。

要約收購「停滯」

目前，愛建集團的重組停牌問題成為博弈焦點。

6月2日晚間，在監管層催促之下，上市公司終於披露了廣州基金的要約收購報告書的摘要。

根據報告摘要，廣州國資委下屬的廣州基金擬向除關聯方以外的股東要約收購4.31億股，占公司總股本的30%，要約價格為18元/股，要約期限為1個月。

但上市公司愛建集團已經趕在5月25日，以籌劃重大資產重組而開始停牌。

停牌期間能否發起要約收購仍是疑問。目前，要約收購的報告書全文也未披露，這一要約收購因此也未真正開始。

廣州基金在公告中也質疑表示上市公司的行為涉嫌違規。按照《上市公司收購管理辦法》規定，收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，上市公司未經股東大會批准，不能做出對公司資產負債或者經營有重大影響的行為。

愛建集團董事會是否在濫用停復牌規則的問題引人關注。上交所日前也對上市公司發出監管函提出質疑，要求其「審慎辦理停復牌」。

鹿死誰手未知

自從廣州基金的兩家關聯公司舉牌並且明言志在控制權以來，圍繞著愛建集團的戰火不斷。有市場人士認為，按照市場化競爭，廣州基金的贏面可能更大。

目前上市公司第一大股東為上海工商界愛國建設特種基金會（持股12.30%），第二大股東為原本即將取得控制權的上海均瑤集團（有限）公司（持股7.10%），前者則已明確表態會支持均瑤集團。

愛建集團旗下的主要資產為愛建信託、愛建租賃等金融業務，2016年的扣非凈利潤為5.09億元，截至2016年末總資產為156億元。

愛建集團的重組曾被稱為是「上海金融國資改革第一槍」。

2015年，均瑤集團以18.32元/股受讓上海國有企業上海國際集團所持的7.08%股份（總價18.65億元），成為第二大股東。均瑤集團方面多人進入董事會，其實際控制人王均金擔任愛建集團董事長。

在2016年，愛建集團還曾試圖以25億元價格定增收購均瑤旗下的乳業資產，但被質疑估價過高，同時和上市公司主營業務毫不相干。

之後，上市公司宣布停止這一重組，改為向均瑤集團定增募資22億元，定增股價為9.20元/股。該定增完成後，均瑤集團將持有上市公司17.67%股份。目前，這一定增已取得證監會批文，但未實施。

從價格上來看，廣州基金的要約收購價為18元/股，比當前14.98元/股的停牌價溢價20.16%。如果廣州基金的要約收購完成，其和關聯方將一共持有上市公司35%股份，成為第一大股東。■