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江蘇沙鋼股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議的公告

江蘇沙鋼股份有限公司第六屆董事會第二次會議決議的公告

股票代碼:002075 股票簡稱:沙鋼股份 公告編號:臨2017-053

江蘇沙鋼股份有限公司

第六屆董事會第二次會議決議的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆董事會第二次會議通知於2017年6月10日以書面方式向全體董事發出。本次會議於2017年6月14日在張家港市錦豐鎮沙鋼賓館4樓7號會議室以現場表決的方式召開。

本次會議應出席董事7名,實際出席董事7名。公司全體監事、高級管理人員列席了會議。本次會議由公司董事長何春生先生主持。

本次會議召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,會議作出的各項決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議,會議以投票表決的方式通過了以下決議:

(一)審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》。

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規及規範性文件的有關規定,對照上市公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的條件,公司董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真的自查論證后,認為公司符合向特定對象發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的條件。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(二)審議通過了《關於本次交易構成關聯交易的議案》。

本次重大資產重組的交易對方中,江蘇沙鋼集團有限公司(以下簡稱「沙鋼集團」)持有公司20.34%股份,為公司控股股東;深圳富士博通科技開發有限公司以及中衛創新雲數據科技有限公司的唯一股東均為李強,李強目前持有公司6.34%的股份,為公司持股5%以上的股東。此外,本次交易完成後,上海領毅投資中心(有限合夥)將成為公司持股5%以上的股東,上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)為一致行動人,合併將成為上市公司持股5%以上的股東。

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司本次交易構成關聯交易。

因公司董事長何春生先生擔任沙鋼集團董事,公司董事錢正先生擔任沙鋼集團監事會主席,以上2位董事屬於關聯董事,迴避了表決。

公司獨立董事對該項議案發表了事前認可意見和獨立意見,《獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》及《獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

本議案需提交股東大會審議。

(三)會議逐項審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金方案如下:

1、 發行股份及支付現金購買資產

(1) 交易對方

本次發行股份及支付現金購買資產的交易對方為:包括沙鋼集團、上海領毅投資中心(有限合夥)、秦漢新城萬方投資合夥企業(有限合夥)、上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、北京中金瑟合創業投資中心(有限合夥)、北京中金雲合創業投資中心(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、上海奉朝資產管理中心(有限合夥)、上海三卿資產管理中心(有限合夥)、煙台金騰股權投資中心(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)、上海道璧資產管理中心(有限合夥)、秦漢新城江龍投資合夥企業(有限合夥)、深圳富士博通科技開發有限公司、西藏厚元順勢股權投資合夥企業(有限合夥)和上海藍新資產管理中心(有限合夥)在內的16名蘇州卿峰投資管理有限公司(以下簡稱「蘇州卿峰」)的股東,以及包括中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、上海日戈資產管理中心(有限合夥)、北京舜和恆業信息技術有限公司、廣州信粵德利股權投資基金(有限合夥)、廣州信粵迅達股權投資基金(有限合夥)、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)、上海量嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、上海溱鼎創業投資管理中心(有限合夥)、吳晨、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業(有限合夥)、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、寧波厚澤股權投資合夥企業(有限合夥)、濟南雲睿股權投資管理合夥企業(有限合夥)、北京大銀富華投資管理中心(有限合夥)、合肥國耀偉業創業投資合夥企業(有限合夥)、王根九、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業(有限合夥)、武漢賽科創新股權投資管理中心(有限合夥)、安徽國耀創業投資有限公司、大連欣新科技發展有限公司、河南思創投資有限公司、周立芳、鎮江翌盛信股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳市富金雲網投資中心(有限合夥)、北京睿盈同創投資管理中心(有限合夥)、濟南雲酷股權投資管理合夥企業(有限合夥)、宋海濤、世亞財富(北京)投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、上海雋嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、杭州軒寧投資管理合夥企業(有限合夥)、濟南創雲股權投資管理合夥企業(有限合夥)在內的34名北京德利迅達科技有限公司(以下簡稱「德利迅達」)的股東。

本議案需提交股東大會審議。

(2) 標的資產

本次發行股份及支付現金購買的標的資產為蘇州卿峰100%股權和德利迅達88%股權。

本議案需提交股東大會審議。

(3) 定價原則及交易價格

各方依據標的資產的預估值並經各方協商暫定標的資產的交易價格,其中蘇州卿峰100%股權的交易價格暫定為2,290,000.00萬元;德利迅達88%股權的交易價格暫定為290,840.00萬元。本次交易的最終交易價格,將依據具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具的資產評估結果為基礎並經各方協商確定。

本議案需提交股東大會審議。

(4) 支付方式

本次交易涉及的標的資產的對價支付方式為發行股份及支付現金相結合。收購蘇州卿峰100%股權的對價為2,290,000.00萬元,其中發行股份支付2,284,736.60萬元,現金支付5,263.40萬元;收購德利迅達88%股權的對價為290,840.00萬元,全部採用發行股份的方式支付。各交易對方通過本次交易獲得的對價如下:

註:不足一股的,取小數點前整數部分。

本議案需提交股東大會審議。

(5) 現金支付安排

公司本次擬通過發行股份及支付現金方式購買資產並募集配套資金。其中,部分募集的配套資金將用於向交易對方上海藍新資產管理中心(有限合夥)支付現金交易對價。

上海藍新資產管理中心(有限合夥)的現金對價由公司在蘇州卿峰100%股權過戶完成及本次配套融資實施完成後的30個工作日內支付;若配套融資被取消或未能實施,公司應在蘇州卿峰100%股權交割日後6個月內向其支付全部現金對價。

本議案需提交股東大會審議。

(6) 發行股份的種類和面值

本次公司發行股份及支付現金購買資產發行股份的種類為人民幣普通股(A股),每股面值為1.00元。

本議案需提交股東大會審議。

(7) 發行方式及認購方式

本次發行股份購買資產的發行股份採用向特定對象非公開發行的方式。

本次發行股份的所有發行對象以其分別持有的蘇州卿峰和德利迅達的股權認購本次發行的股份。

本議案需提交股東大會審議。

(8) 發行對象

本次發行股份的發行對象分別為:包括沙鋼集團、上海領毅投資中心(有限合夥)、秦漢新城萬方投資合夥企業(有限合夥)、上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、北京中金瑟合創業投資中心(有限合夥)、北京中金雲合創業投資中心(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、上海奉朝資產管理中心(有限合夥)、上海三卿資產管理中心(有限合夥)、煙台金騰股權投資中心(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)、上海道璧資產管理中心(有限合夥)、秦漢新城江龍投資合夥企業(有限合夥)、深圳富士博通科技開發有限公司和西藏厚元順勢股權投資合夥企業(有限合夥)在內的15名蘇州卿峰的股東,以及包括中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、上海日戈資產管理中心(有限合夥)、北京舜和恆業信息技術有限公司、廣州信粵德利股權投資基金(有限合夥)、廣州信粵迅達股權投資基金(有限合夥)、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)、上海量嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、上海溱鼎創業投資管理中心(有限合夥)、吳晨、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業(有限合夥)、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、寧波厚澤股權投資合夥企業(有限合夥)、濟南雲睿股權投資管理合夥企業(有限合夥)、北京大銀富華投資管理中心(有限合夥)、合肥國耀偉業創業投資合夥企業(有限合夥)、王根九、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業(有限合夥)、武漢賽科創新股權投資管理中心(有限合夥)、安徽國耀創業投資有限公司、大連欣新科技發展有限公司、河南思創投資有限公司、周立芳、鎮江翌盛信股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳市富金雲網投資中心(有限合夥)、北京睿盈同創投資管理中心(有限合夥)、濟南雲酷股權投資管理合夥企業(有限合夥)、宋海濤、世亞財富(北京)投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、上海雋嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、杭州軒寧投資管理合夥企業(有限合夥)、濟南創雲股權投資管理合夥企業(有限合夥)在內的34名德利迅達的股東。

本議案需提交股東大會審議。

(9) 發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關規定,上市公司發行股份的價格不得低於市場參考價的90%;市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價之一。

本次發行股份的定價基準日為公司審議本次交易相關事項的第一次董事會會議(第六屆董事會第二次會議)公告日,即2017年6月15日。上市公司定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%為12.181元/股。基於不低於上述定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%,經與交易對方協商,充分考慮各方利益,確定本次發行價格為12.19元/股。

在定價基準日至股票發行日期間,如上市公司再有實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格進行相應調整。

本議案需提交股東大會審議。

(10) 發行數量

公司本次擬發行股份的數量按照發行價格以及發行股份支付的交易對價計算。按照公司本次向蘇州卿峰股東以發行股份方式支付2,284,736.60萬元交易對價計算,該等發行的對價股份總數為1,874,271,196股;按照公司本次向德利迅達股東發行股份方式支付290,840萬元交易對價計算,該等發行的對價股份總數為238,588,992股。最終發行數量以證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)核准為準。

在定價基準日至發行日期間,如發行價格因上市公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項做相應調整時,發行數量亦將作相應調整。

本議案需提交股東大會審議。

(11) 鎖定期安排

1)發行對象為蘇州卿峰的股東之鎖定期安排:

沙鋼集團在本次交易項下取得的上市公司的對價股份,自發行結束之日起36個月內不得轉讓;本次交易完成後6個月內如上市公司股票連續20個交易日的收盤價低於本次發行價格,或者交易完成後6個月期末收盤價低於本次發行價格的,沙鋼集團本次交易項下取得的上市公司對價股份的鎖定期自動延長至少6個月。

深圳富士博通科技開發有限公司在本次交易項下取得的上市公司的對價股份,自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

上海道璧資產管理中心(有限合夥)、上海領毅投資中心(有限合夥)、上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、秦漢新城江龍投資合夥企業(有限合夥)、秦漢新城萬方投資合夥企業(有限合夥)、北京中金雲合創業投資中心(有限合夥)、上海奉朝資產管理中心(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)、煙台金騰股權投資中心(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、上海三卿資產管理中心(有限合夥)、西藏厚元順勢股權投資合夥企業(有限合夥)、北京中金瑟合創業投資中心(有限合夥)等蘇州卿峰股東,以其截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份,自發行結束之日起36個月內不得轉讓;以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份,自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

為增強盈利預測補償的操作性和可實現性,沙鋼集團、深圳富士博通科技開發有限公司同意作為本次交易的業績承諾方,在嚴格遵守上述基本承諾的前提下,還須按照鎖定期孰長原則遵守如下承諾:

(a)第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且Global Switch Holdings Limited 於業績承諾期首個會計年度《專項審核報告》披露后解除限售,解除限售比例為Global Switch Holdings Limited 在業績承諾期首個會計年度實現凈利潤占業績承諾期承諾凈利潤總和的比例;

(b)第二期股份應於本次對價股份發行結束滿24個月且Global Switch Holdings Limited 於業績承諾期第二個會計年度《專項審核報告》披露后解除限售,與第一期合計累計解除限售比例為Global Switch Holdings Limited 在業績承諾期前兩個會計年度累計實現凈利潤占業績承諾期承諾凈利潤總和的比例;

(c)第三期股份應於本次對價股份發行結束滿36個月且Global Switch Holdings Limited 於業績承諾期第三個會計年度《專項審核報告》披露后解除限售,與第一、二期合計累計解除限售比例為Global Switch Holdings Limited 在業績承諾期累計實現凈利潤占承諾凈利潤總和的比例。

2)發行對象為德利迅達股東之鎖定期安排:

中衛創新雲數據科技有限公司和中衛智聯雲數據有限公司在本次交易項下取得的上市公司的對價股份,自發行結束之日起36個月內不得轉讓。

上海日戈資產管理中心(有限合夥)、北京舜和恆業信息技術有限公司、廣州信粵德利股權投資基金(有限合夥)、廣州信粵迅達股權投資基金(有限合夥)、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)、上海量嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、上海溱鼎創業投資管理中心(有限合夥)、吳晨、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業(有限合夥)、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、寧波厚澤股權投資合夥企業(有限合夥)、濟南雲睿股權投資管理合夥企業(有限合夥)、北京大銀富華投資管理中心(有限合夥)、合肥國耀偉業創業投資合夥企業(有限合夥)、王根九、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業(有限合夥)、武漢賽科創新股權投資管理中心(有限合夥)、安徽國耀創業投資有限公司、大連欣新科技發展有限公司、河南思創投資有限公司、周立芳、鎮江翌盛信股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳市富金雲網投資中心(有限合夥)、北京睿盈同創投資管理中心(有限合夥)、濟南雲酷股權投資管理合夥企業(有限合夥)、宋海濤、世亞財富(北京)投資有限公司、長沙墨菲文化傳播有限公司、上海雋嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、杭州軒寧投資管理合夥企業(有限合夥)、濟南創雲股權投資管理合夥企業(有限合夥)等德利迅達股東,以其截至發行結束日持續擁有權益的時間不足12個月的資產認購取得的上市公司對價股份,自發行結束之日起36個月內不得轉讓;以其截至發行結束日持續擁有權益的時間達到12個月的資產認購的上市公司對價股份,自發行結束之日起12個月內不得轉讓。

為增強盈利預測補償的操作性和可實現性,中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)同意作為本次交易的業績承諾方,在嚴格遵守上述基本承諾的前提下,還須按照鎖定期孰長原則遵守如下承諾:

如果本次交易項下標的資產在2017年內完成交割,則業績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度和2020年度:

(a) 第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且德利迅達2017年《專項審核報告》披露后解除限售,解除限售比例為德利迅達2017年實現凈利潤佔2017年、2018年、2019年、2020年承諾凈利潤總和的比例;

(b) 第二期股份應於本次對價股份發行結束滿24個月且德利迅達2018年《專項審核報告》披露后解除限售,與第一期合計累計解除限售比例為德利迅達2017年、2018年累計實現凈利潤佔2017年、2018年、2019年、2020年承諾凈利潤總和的比例;

(c) 第三期股份應於本次對價股份發行結束滿36個月且德利迅達2019年《專項審核報告》披露后解除限售,與第一、二期合計累計解除限售比例為德利迅達2017年、2018年、2019年累計實現凈利潤佔2017年、2018年、2019年、2020年承諾凈利潤總和的比例。

(d) 第四期股份應於本次對價股份發行結束滿48個月且德利迅達2020年《專項審核報告》披露后解除限售,與第一、二、三期合計累計解除限售比例為德利迅達2017年、2018年、2019年、2020年累計實現凈利潤佔2017年、2018年、2019年、2020年承諾凈利潤總和的比例。

如果本次交易項下標的資產在2018年或以後年度完成交割,則業績承諾期為三個會計年度,其中首個會計年度為標的資產交割日所在之會計年度:

(a) 第一期股份應於本次對價股份發行結束滿12個月且德利迅達於業績承諾期首個會計年度《專項審核報告》披露后解除限售,解除限售比例為德利迅達在業績承諾期首個會計年度實現凈利潤占業績承諾期承諾凈利潤總和的比例;

(b) 第二期股份應於本次對價股份發行結束滿24個月且德利迅達於業績承諾期第二個會計年度《專項審核報告》披露后解除限售,與第一期合計累計解除限售比例為德利迅達在業績承諾期前兩個會計年度累計實現凈利潤占業績承諾期承諾凈利潤總和的比例;

(c) 第三期股份應於本次對價股份發行結束滿36個月且德利迅達於業績承諾期第三個會計年度《專項審核報告》披露后解除限售,與第一、二期合計累計解除限售比例為德利迅達在業績承諾期累計實現凈利潤占承諾凈利潤總和的比例。

除了蘇州卿峰和德利迅達股東作為交易對方所做承諾之外,上述限售期存續期間及屆滿后,如交易對方中的自然人或交易對方的自然人股東、合伙人擔任上市公司的董事、監事及高級管理人員,該等自然人還需根據證監會及深圳證券交易所的相關法規和規定執行作為董事、監事、高級管理人員需要進一步履行的限售承諾。

本次交易實施完成後,交易對方由於上市公司送紅股、轉增股本等原因增持的上市公司股份,亦應遵守上述約定。

本議案需提交股東大會審議。

(12) 上市地點

本次購買資產發行的股份擬在深圳證券交易所上市。

本議案需提交股東大會審議。

(13) 過渡期損益安排

標的資產的過渡期間是指自評估基準日至資產交割日之間,標的資產在過渡期間的收益歸公司所有,虧損由交易對方補足。

本議案需提交股東大會審議。

(14) 滾存未分配利潤安排

公司本次股份發行前的滾存未分配利潤由本次交易完成後的新老股東按各自持有股份的比例共同享有。

本議案需提交股東大會審議。

(15) 關於相關資產辦理權屬轉移的合同義務及責任

自公司取得證監會關於本次交易的書面核准文件之日起30個工作日內,交易對方應促成標的資產過戶的工商變更登記手續,公司應提供必要的文件和幫助。根據公司與各交易對方簽署的附生效條件的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》,協議簽署后,除協議特別約定,任何一方違反本協議,應依協議約定和法律規定向守約方承擔相應的違約責任。

本議案需提交股東大會審議。

(16) 業績承諾與補償安排

1)蘇州卿峰業績承諾與補償安排

(a)業績承諾

根據《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》(以下簡稱「《收購蘇州卿峰股權協議》」)以及《江蘇沙鋼股份有限公司與沙鋼集團、深圳富士博通科技開發有限公司等2名認購人之盈利補償協議》(以下簡稱「《蘇州卿峰盈利補償協議》」),蘇州卿峰的股東沙鋼集團和深圳富士博通科技開發有限公司承諾,本次交易項下Global Switch Holdings Limited相關盈利情況的承諾期為三個會計年度,其中首個會計年度為標的資產交割日所在之會計年度;並承諾2017年度、2018年度、2019年度和2020年度,Global Switch Holdings Limited實現的凈利潤分別不低於1.6億英鎊、2.1億英鎊、2.7億英鎊和3.4億英鎊,且不低於本次交易中評估機構出具的《評估報告》中列明的Global Switch Holdings Limited相對應的預測凈利潤數額。如標的資產交割日時間延後導致業績承諾期順延,順延年度承諾凈利潤金額為本次交易中評估機構出具的《評估報告》中列明的Global Switch Holdings Limited在該順延年度預測凈利潤。各方應在公司審議本次交易的第二次董事會會議召開前一天或者同一天簽署補充協議,對承諾凈利潤數額予以確定。

(b)業績承諾的補償安排

業績承諾期內,Global Switch Holdings Limited截至各年末累計實現凈利潤應不低於累計承諾凈利潤,否則業績補償方應以在本次交易獲得的對價股份總數對上市公司進行補償,具體措施如下:

當年補償的股份數量=(截至當年末累計承諾凈利潤數-截至當年末累計實現凈利潤數)÷業績補償期內各年承諾凈利潤數總和×業績補償方本次交易中獲得的對價股份總數-累積已補償股份數量。依據上述公式計算的股份數量若含有小數,按照四捨五入的原則取整。當年股份如有不足補償的部分,應以現金補償。

根據上述計算的應補償的股份由上市公司以1元總價回購併註銷,上市公司應在業績承諾期內各年年報披露后的10個交易日內發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。

業績補償方在業績承諾期內應逐年對公司進行補償,各年計算的應補償股份數小於或等於0時,按0計算,即已經補償的股份不沖回。

業績承諾期累計股份補償數量以上市公司向業績補償方支付的股份總數(含轉增和送股的股票)為上限。

對於前述補償,業績補償方應當按照《收購蘇州卿峰股權協議》附件二確定的各方補償比例承擔相應的補償責任。

如果公司在業績承諾期內實施公積金或未分配利潤轉增股本的,則應補償的股份數應相應調整,調整后的當年應補償股份數=當年應補償的股份數×(1+轉增或送股比例)。如果公司在業績承諾期限內有現金分紅的,按照上述公式計算的應補償股份在業績承諾期內累計獲得的現金分紅收益,應一併補償給公司。

如Global Switch Holdings Limited在業績承諾期實際實現凈利潤總和高於承諾凈利潤總和的,公司應在業績承諾期最後一年年報披露日後30個交易日內,以人民幣現金形式一次性向業績補償方支付業績獎勵,支付總金額=(業績承諾期累計實現凈利潤數-業績承諾期累計承諾凈利潤數)×51%×業績補償方在本次交易中轉讓蘇州卿峰股權作價佔蘇州卿峰整體交易作價的比例×業績承諾期最後一年上市公司年報披露日由人民銀行公布的英鎊對人民幣匯率中間價,並且不超過業績補償方在本次交易中轉讓蘇州卿峰股權作價的20%。在前述支付總金額範圍內,上市公司向業績補償方中每一方支付金額按業績補償方中每一方轉讓蘇州卿峰股權作價的相對比例確定。

(c)減值測試與補償

在補償期限屆滿時,公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試,並對減值測試結果出具《減值測試報告》。具體補償按照如下規定進行:

在承諾年度期限屆滿時,公司將對標的資產進行減值測試,如期末標的資產減值額×業績補償方轉股比例﹥業績補償方已補償股份總數×本次股份發行價格+現金補償金額,則業績補償方應向上市公司進行資產減值的股份補償。資產減值補償的股份數量=(期末標的資產減值額×業績補償方轉股比例-已補償現金部分的金額)÷發行價格-業績補償方已補償股份總數,股份補償以公司向業績補償方支付的股份總數(含轉增和送股的股票)為上限;

「標的資產期末減值額」為標的資產的價格減去期末標的資產的評估值並扣除承諾年度期限內標的資產股東增資、減資、接受贈予以及利潤分配的影響;

公司應按照前述約定計算確定以人民幣1元總價回購併註銷業績補償方應補償的股份數量,並以書面方式通知業績補償方。業績補償方認購股份總數不足補償的部分,由業績補償方以現金補償,在《減值測試報告》出具后30日內,由上市公司書面通知業績補償方支付其應補償的現金,業績補償方在收到上市公司通知后的30日將補償金額一次性匯入上市公司指定的銀行賬戶,每逾期一日應當承擔未支付金額每日萬分之五的滯納金;

上述蘇州卿峰業績承諾與補償安排具體情況以《蘇州卿峰盈利補償協議》的相關約定為準。

2)德利迅達的業績承諾與補償安排:

(a)德利迅達業績承諾

根據《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》(以下簡稱「《收購德利迅達股權協議》」)和《江蘇沙鋼股份有限公司與中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)等3名認購人之盈利補償協議》(以下簡稱「《德利迅達盈利補償協議》」),德利迅達股東中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)承諾,如果本次交易標的資產在2017年內完成交割,則業績承諾期為2017年度、2018年度、2019年度和2020年度,如果標的資產在2018年或以後年度完成交割,則業績承諾期為三個會計年度,其中首個會計年度為標的資產交割日所在之會計年度。並承諾業績承諾期內德利迅達實現的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者凈利潤不低於本次交易中評估機構出具的《評估報告》中列明的德利迅達相對應的預測的凈利潤數額。如標的資產交割日時間延後導致業績承諾期順延,順延年度承諾凈利潤金額為本次交易中評估機構出具的《評估報告》中列明的德利迅達在該順延年度預測的凈利潤。各方應在公司審議本次交易的第二次董事會會議召開前一天或者同一天簽署補充協議,對承諾凈利潤數額予以確定。

(b)業績承諾的補償安排

業績承諾期內,德利迅達截至各年末累計實現凈利潤應不低於累計承諾凈利潤,否則業績補償方應以在本次交易獲得的對價股份總數對上市公司進行補償,具體措施如下:

當年應補償金額=(截至當年末累計承諾凈利潤數-截至當年末累計實現凈利潤數)÷業績補償期各年承諾凈利潤數總和×標的資產交易作價-累積已補償金額。當年應補償股份數量=當年應補償金額/本次股份的發行價格。依據上述約定計算的股份數量若含有小數,按照四捨五入的原則取整。當年股份如有不足補償的部分,應以現金補償。

根據上述約定計算的應補償的股份由上市公司以1元總價回購併註銷,上市公司應在業績承諾期內各年年報披露后的10個交易日內發出召開審議上述股份回購及後續註銷事宜的股東大會會議通知。

業績補償方在業績承諾期內應逐年對上市公司進行補償,各年計算的應補償股份數小於或等於0時,按0計算,即已經補償的股份不沖回。

對於前述補償,業績補償方應當按照《收購德利迅達股權協議》附件一確定的各方補償比例承擔相應的補償責任。中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)就業績補償方承擔的前述補償義務向公司承擔連帶責任。

如果上市公司在業績承諾期內實施公積金或未分配利潤轉增股本的,則應補償的股份數應相應調整,調整后的當年應補償股份數=當年應補償的股份數×(1+轉增比例)。如果上市公司在業績承諾期限內有現金分紅的,按照本條約定公式計算的應補償股份在業績承諾期內累計獲得的現金分紅收益,應一併補償給受補償方。

如承諾期實際實現凈利潤總和高於承諾期承諾凈利潤的總和的,超出部分的20%由上市公司以現金方式,向德利迅達總經理指定的核心團隊成員支付,支付總額且不超過德利迅達88%股權在本次交易中作價的20%,具體支付對象及其獲付比例由德利迅達總經理確定。

(c)減值測試與補償

在補償期限屆滿時,上市公司應聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所對標的資產進行減值測試,並對減值測試結果出具專項審核意見。具體補償按照如下規定進行:

在承諾年度期限屆滿時,上市公司將對標的資產進行減值測試,如期末標的資產減值額/標的資產作價>業績補償方已補償股份總數/業績補償方認購的公司股份總數,則業績補償方應向公司進行資產減值的股份補償。資產減值補償的股份數量=期末標的資產減值額÷本次股份的發行價格-業績承諾期內交易對方已補償股份總數,股份補償以公司向業績補償方支付的股份總數(含轉增和送股的股票)為上限;

上市公司應按照前述約定計算確定以人民幣1元總價回購併註銷業績補償方應補償的股份數量,並以書面方式通知業績補償方。

對於前述補償,業績補償方應當按照《收購德利迅達股權協議》附件一確定的各方補償比例承擔相應的補償責任。中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)就業績補償方承擔的前述補償義務向上市公司承擔連帶責任。

上述德利迅達業績承諾與補償安排具體情況以《德利迅達盈利補償協議》的相關約定為準。

本議案需提交股東大會審議。

(17) 決議的有效期

本次發行股份及支付現金購買資產決議的有效期為公司股東大會審議通過本次交易之日起12個月,但如果公司已在該期限內取得證監會對本次交易的核准文件,則該授權有效期自動延長至本次交易完成日。

本議案需提交股東大會審議。

2、 發行股份募集配套資金

公司擬通過詢價方式向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金,發行股份數量不超過本次重組前上市公司總股本的20%,募集資金總額不超過20,000.00萬元,不超過標的資產的交易價格。

本次發行股份募集配套資金的具體方案:

(1)發行股票的種類和面值

本次募集配套資金中發行股份的種類為人民幣普通股A股,每股面值為1.00元。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(2)發行方式

本次發行股份募集配套資金採用向特定對象非公開發行的方式。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(3)發行對象及認購方式

本次發行股份募集配套資金的發行對象為符合證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者(含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶)、信託投資公司(自營賬戶)及依據法律法規規定可以購買A股股票的其他投資者等不超過10名的特定對象,本次發行股份募集配套資金的所有發行對象均以其自有資金或合法籌集的資金認購本次非公開發行的股份。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(4)發行價格及定價依據

根據《上市公司證券發行管理辦法》、《非公開發行股票實施細則》規定,本次非公開發行股份募集配套資金的定價基準日為本次非公開發行股票發行期的首日。

本次非公開發行股份募集配套資金的股份發行價格以詢價方式確定,發行價格應不低於定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

最終發行價格將在公司取得證監會關於本次重組的核准批文後,根據相關法律法規的規定和監管部門的要求以及詢價對象的申購報價等市場詢價情況,由公司董事會根據股東大會授權,按照價格優先的原則協商確定。

在本次非公開發行股份募集配套資金髮行定價基準日至發行日期間,公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,將按照深圳證券交易所的相關規則對發行價格作相應調整。在公司第六屆董事會第二次會議決議公告日至股份發行日期間,若證監會對發行價格的確定進行政策調整,則發行價格將作相應調整。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(5)配套融資金額、股份發行數量

本次非公開發行募集配套資金金額不超過20,000.00萬元,具體發行數量根據詢價結果確定。最終發行數量不超過公司發行前總股本的20%,具體由公司董事會根據股東大會授權,按照相關法律、行政法規及規範性文件的規定,依據發行對象申購報價情況,與本次交易的獨立財務顧問(主承銷商)協商確定。

在定價基準日至發行日期間,上市公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項,本次募集配套資金項下的股份發行數量也將根據調整后的發行價格作相應調整。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(6)鎖定期安排

以詢價方式認購本次非公開發行的股份,自該等股份上市之日起12個月內不得轉讓。鎖定期屆滿后按照證監會和深圳證券交易所的相關規定執行。

本次交易完成後,配套融資認購對象由於公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份,亦應遵守上述約定。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(7)擬上市地點

本次配套融資發行股份擬於深圳證券交易所上市。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(8)募集資金用途

本次募集配套資金扣除相關發行費用后,將用於支付部分交易對價、支付交易相關稅費及中介機構費用。其中,募集配套資金中5,263.40萬元用於支付標的資產現金對價,剩餘14,736.60萬元用於支付本次交易的相關費用。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(9)滾存未分配利潤的處理

公司在本次發行股份募集配套資金完成前的滾存未分配利潤由新老股東按本次重組完成後的股份比例共享。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

(10)決議的有效期

本次發行股份募集配套資金的決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行議案之日起12個月。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

上述事項涉及關聯交易,獨立董事出具事前認可本次重大資產重組方案,在公司董事會對該關聯交易事項形成決議后,獨立董事發表獨立意見。

(四)審議通過了《關於本次交易構成重大資產重組的議案》。

截至2016年12月31日,上市公司總資產為783,881.66萬元,凈資產為273,815.80萬元,本次交易作價合計為2,580,840萬元。交易作價合計占上市公司總資產的比例為329.24%,占上市公司凈資產的比例為942.55%。

根據證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條規定,本次交易擬購買資產的交易作價合計占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上,占上市公司最近一個會計年度經審計的合併財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5,000萬元人民幣。故本次交易構成重大資產重組。

本議案需提交股東大會審議。

(五)審議通過了《關於本次交易不構成第十三條規定的重組上市的議案》。

公司自2011年4月8日恢復上市以來,控股股東始終為沙鋼集團,實際控制人始終為沈文榮先生。

截止目前,公司總股本為2,206,771,772股,其中沙鋼集團持有公司448,871,726股股份,持股比例為20.34%,為公司控股股東。沈文榮先生直接持有沙鋼集團29.32%的股權,同時通過張家港保稅區潤源不鏽鋼貿易有限公司間接持有沙鋼集團17.67%的股權,為公司的實際控制人。本次交易完成後,在不考慮配套融資的情況下,沙鋼集團所持上市公司股權比例為20.79%,超過第二大股東上海領毅投資中心(有限合夥)8.00%的持股比例;按照《關於上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金的相關問題與解答》的規定剔除其以本次交易停牌前六個月內及停牌期間取得的蘇州卿峰股權認購的上市公司股份后,沙鋼集團持股比例為11.60%,仍超過第二大股東上海領毅投資中心(有限合夥)8.92%的持股比例。沙鋼集團在本次交易后,仍保持持股比例最高和控股股東的位置。因此,本次交易完成後,上市公司控股股東仍為沙鋼集團,沈文榮先生仍為上市公司的實際控制人,上市公司控制權在本次交易前後未發生變化。

綜上所述,公司自恢復上市以來控制權未發生變更,且本次交易亦不會導致公司控制權變更,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定,本次重大資產重組不構成重組上市。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(六)審議通過了《關於本次交易符合第四條規定的議案》。

經公司董事會對照本次重大資產重組后審慎判斷,認為:

1、本次交易標的資產為股權類資產,不涉及立項、環保、行業准入、用地、規劃、建設施工等有關報批事項;本次重組所涉及的相關報批事項已在重大資產重組預案中詳細披露(包括向有關主管部門報批的進展情況和尚需呈報批准的程序等),並對可能無法獲得批准的風險作出特別提示,符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第一款的規定。

2、湖北福誠瀾海資產管理有限公司持有的德利迅達2.5998%股權(對應出資額892,670.40元)存在凍結,但在公司召開審議本次交易的第二次董事會前未能解除凍結,將自動退出本次交易。

除已經披露的湖北福誠瀾海資產管理有限公司持有德利迅達股權存在凍結外,標的資產權屬清晰,交易對方擁有標的資產的完整權利,不存在限制或禁止轉讓的情況。且本次交易收購的目標公司系依法設立並有效存續的有限責任公司,不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第二款的規定。

3、本次交易購入的資產有利於提高公司資產的完整性,有利於公司在人員、採購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立,符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第三款的規定。

4、本次重組有利於公司改善財務狀況、增強持續盈利能力;本次重組后公司將形成雙主營業務,有利於增強抗風險能力;有利於公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭,符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第四款的規定。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(七)審議通過了《關於本次交易符合第十一條和四十三條規定的議案》。

公司擬通過以發行股份及支付現金的方式購買蘇州卿峰100%股權和德利迅達88%股權,同時募集配套資金。公司董事會認為本次重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和四十三條之規定,具體如下:

1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定。

2、本次交易不會導致公司不符合股票上市條件。

3、標的資產價格定價公允、合理,不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的行為。

4、湖北福誠瀾海資產管理有限公司持有的德利迅達2.5998%股權(對應出資額892,670.40元)存在凍結,其出具承諾,將積極辦理該部分股權的解除凍結手續,在公司召開審議本次交易的第二次董事會前未能解除凍結,將自動退出本次交易,並願意就前述承諾承擔相應的法律責任。因此該部分凍結股權只有解除凍結,即權屬清晰,不存在過戶障礙才能納入本次交易。除上述凍結情形之外,標的資產權屬清晰,過戶不存在法律障礙。本次交易不涉及標的公司債權債務的轉移。

5、本次交易完成後,有利於增強上市公司持續經營能力,不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。

6、本次交易完成後,公司控股股東和實際控制人未發生變化,公司的業務、資產、財務、人員、機構等方面仍獨立於公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業,本次交易不會影響公司的獨立性。

7、公司已經按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律、法規和規範性文件的規定,設定了股東大會、董事會、監事會等組織機構,制定了相應的組織管理制度,組織機構健全。公司上述規範法人治理的措施不因本次交易而發生重大變化,本次交易完成後,公司仍將保持其健全有效的法人治理結構。

8、本次交易有利於提高上市公司資產質量、增強持續盈利能力,本次交易不會影響公司的獨立性,公司已採取合理措施避免同業競爭。

9、公司不存在最近一年財務會計報告被註冊會計師出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的情形。

10、公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被證監會立案調查的情形。

11、湖北福誠瀾海資產管理有限公司持有的德利迅達2.5998%股權(對應出資額892,670.40元)存在凍結,其出具承諾,將積極辦理該部分股權的解除凍結手續,在公司召開審議本次交易的第二次董事會前未能解除凍結,將自動退出本次交易,並願意就前述承諾承擔相應的法律責任。即該部分凍結股權只有解除凍結,權屬清晰,不存在過戶障礙才能作為本次交易的標的資產。除上述股權凍結情形之外,標的資產權屬清晰,過戶不存在法律障礙。因此,公司本次收購的標的資產權屬清晰,標的資產在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續不存在實質性障礙。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(八)審議通過了《關於及其摘要的議案》。

公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》等相關要求,就公司本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項製作了《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要。

本議案尚需在本次董事會審議通過後,根據本次向特定對象發行股份及支付現金購買資產所涉及資產的審計、評估等工作結果進一步補充完善,形成《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要,並再次提交公司董事會審議通過後,提交股東大會進行審議。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

公司獨立董事對該項議案發表了事前認可意見和獨立意見,《獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》及《獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn);《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要》刊登於2017年6月15日的《證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

的議案》。

1、同意公司簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》。

2、同意公司簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司與江蘇沙鋼集團有限公司、深圳富士博通科技開發有限公司等2名認購人之盈利補償協議》。

公司獨立董事對該項議案發表了事前認可意見和獨立意見,《獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》及《獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

的議案》。

1、同意公司簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》。

2、同意公司簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司與中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)等3名認購人之盈利補償協議》。

公司獨立董事對該項議案發表了事前認可意見和獨立意見,《獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見》及《獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(十一)審議通過了《關於公司股票價格波動未達到第五條相關標準的說明的議案》

本公司股票自2016年9月19日起因籌劃重大事項停牌,停牌前最後一個交易日(2016年9月14日)本公司股票收盤價為16.12元,停牌前第20個交易日(2016年8月17日)本公司股票收盤價為16.79元,該20個交易日內本公司股票收盤價累計漲跌幅為-4.16%,同期中小板指數(399005.SZ)累計漲跌幅為-4.35%,故扣除中小板指數(399005.SZ)累計漲跌幅后,本公司股票累計漲跌幅為0.19%;同期中證鋼鐵指數(930606.CSI)累計漲跌幅為-3.45%,故扣除中證鋼鐵指數(930606.CSI)累計漲跌幅后,本公司股票累計漲跌幅為-0.71%。

因此,根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條的規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,本公司股票價格在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,無異常波動情況。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(十二)審議通過了《關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》。

公司董事會認為:公司本次重大資產重組事項履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定,本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯董事何春生先生、錢正先生迴避了表決,其他董事5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

《董事會關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件有效性的說明》刊登於2017年6月15日的《證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

(十三)審議通過了《關於提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易相關事項議案》。

為保證本次交易有關事宜的順利進行,本次董事會擬提請股東大會授權,全權處理與本次交易的一切有關事宜,包括但不限於:

1、根據法律、法規和規範性文件的規定及公司股東大會決議,制定、實施本次重組的具體方案,包括但不限於根據具體情況確定或調整相關資產價格、發行時機、發行數量、發行價格等事項;

2、根據證監會的批准情況和市場情況,按照公司股東大會審議通過的方案,全權負責辦理和決定本次重組的具體相關事宜;

3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次發行股份及支付現金購買資產及募集配套資金有關的一切協議和文件;

4、應審批部門的要求或根據監管部門出台的新的相關法規對本次重組方案進行相應調整,批准、簽署有關審計報告、評估報告、盈利預測等一切與本次重組有關的協議和文件的修改;

5、在公司股東大會決議有效期內,若監管部門政策要求或市場條件發生變化,授權董事會根據監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況,在股東大會決議範圍內對本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金的具體方案作出相應調整;

6、本次重組完成後,修改公司章程的相關條款,辦理相關股權轉讓的工商變更登記手續;

7、本次重組完成後,辦理本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金所發行的股票在證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記、鎖定和在深圳證券交易所上市事宜;

8、聘請與更換本次重組的獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估機構等專業機構;

9、在法律、法規、有關規範性文件及公司章程允許範圍內,辦理與本次重組有關的其他事宜。

本授權自公司股東大會通過本議案之日起12個月內有效。如果公司已於該有效期內取得證監會對本次重組的核准文件,則該授權有效期自動延長至本次重組實施完成日。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(十四)審議通過了《關於暫不召開臨時股東大會的議案》。

鑒於公司本次交易涉及的標的資產在本次董事會會議召開前尚未完成審計、評估工作,同意公司暫不召開股東大會。

表決情況:7票同意、0票反對、0票棄權。

三、備查文件

1、公司第六屆董事會第二次會議決議;

2、獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見;

3、獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見。

特此公告。

江蘇沙鋼股份有限公司董事會

2017年6月15日

股票代碼:002075 股票簡稱:沙鋼股份 公告編號:臨2017-054

江蘇沙鋼股份有限公司

第六屆監事會第二次會議決議的公告

本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

一、監事會會議召開情況

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)第六屆監事會第二次會議通知於2017年6月10日以書面方式向全體監事發出。本次會議於2017年6月14日在張家港市錦豐鎮沙鋼賓館4樓6號會議室以現場表決方式召開。

本次會議應出席監事(含職工代表監事)5名,實際出席監事5名。公司全體高級管理人員列席了本次會議。本次會議由公司監事會主席連桂芝女士主持。

本次會議召集、召開和表決程序符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,會議作出的各項決議合法有效。

二、監事會會議審議情況

經與會監事認真審議,會議以投票表決的方式通過了以下決議:

(一)審議通過了《關於公司符合發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金條件的議案》。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(二)審議通過了《關於本次交易構成關聯交易的議案》。

本次交易根據《上市公司重大資產重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規則》,公司本次交易構成關聯交易。

本議案需提交股東大會審議。

(三)審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易方案的議案》。

1、發行股份及支付現金購買資產

(1)交易對方

本議案需提交股東大會審議。

(2)標的資產

本議案需提交股東大會審議。

(3)定價原則及交易價格

本議案需提交股東大會審議。

(4)支付方式

本議案需提交股東大會審議。

(5)現金支付安排

本議案需提交股東大會審議。

(6)發行股份的種類和面值

本議案需提交股東大會審議。

(7)發行方式及認購方式

本議案需提交股東大會審議。

(8)發行對象

本議案需提交股東大會審議。

(9)發行股份的定價基準日、定價依據和發行價格

本議案需提交股東大會審議。

(10)發行數量

本議案需提交股東大會審議。

(11)鎖定期安排

本議案需提交股東大會審議。

(12)上市地點

本議案需提交股東大會審議。

(13)過渡期損益安排

本議案需提交股東大會審議。

(14)滾存未分配利潤安排

本議案需提交股東大會審議。

(15)關於相關資產辦理權屬轉移的合同義務及責任

本議案需提交股東大會審議。

(16)業績承諾與補償安排

本議案需提交股東大會審議。

(17)決議的有效期

本議案需提交股東大會審議。

2、發行股份募集配套資金

(1)發行股票的種類和面值

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(2)發行方式

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(3)發行對象及認購方式

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(4)發行價格及定價依據

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(5)配套融資金額、股份發行數量

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(6)鎖定期安排

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(7)擬上市地點

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(8)募集資金用途

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(9)滾存未分配利潤的處理

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(10)決議的有效期

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(四)審議通過了《關於本次交易構成重大資產重組的議案》。

根據證券監督管理委員會《上市公司重大資產重組管理辦法》第十二條、第十四條規定,本次交易構成重大資產重組。

本議案需提交股東大會審議。

本次交易完成後,公司控股股東仍為江蘇沙鋼集團有限公司,沈文榮先生仍為上市公司的實際控制人,上市公司控制權在本次交易前後未發生變化。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》相關規定,本次重大資產重組不構成重組上市。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

第四條規定的議案》。

經公司監事會對照本次重大資產重組后審慎判斷,認為本次交易符合《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條的規定。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

公司擬通過以發行股份及支付現金的方式購買蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權和北京德利迅達科技有限公司88%股權,同時募集配套資金。公司監事會認為本次重大資產重組符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條和四十三條之規定。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(八)審議通過了《關於及其摘要的議案》。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn);《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要》刊登於2017年6月15日的《證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

的議案》。

同意公司簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司與江蘇沙鋼集團有限公司、深圳富士博通科技開發有限公司等2名認購人盈利補償協議》。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

的議案》。

同意公司簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司與中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)等3名認購人盈利補償協議》。

表決情況:5票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

(十一)審議通過了《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》。

公司監事會認為,公司本次重組事項履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定,本次向深交所提交的法律文件合法有效。

表決情況:本議案涉及關聯交易事項,關聯監事連桂芝女士、高文平先生迴避了表決,其他監事3票同意、0票反對、0票棄權。

本議案需提交股東大會審議。

《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn);《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案摘要》刊登於2017年6月15日的《證券報》及巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

三、備查文件

1、公司第六屆監事會第二次會議決議。

特此公告。

江蘇沙鋼股份有限公司監事會

2017年6月15日

證券代碼:002075 證券簡稱:沙鋼股份 公告編號:臨2017-055

江蘇沙鋼股份有限公司

關於披露重大資產重組預案暨公司股票繼續停牌的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)因籌劃重大資產收購事項,公司股票自2016年9月19日開市起停牌。公司於2016年9月19日、9月24日分別披露了《關於重大事項停牌公告》(公告編號:臨2016-063)、《關於重大事項停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-066)。2016年9月30日,經與相關各方論證,公司籌劃的重大資產收購事項已構成重大資產重組,經公司申請,公司股票自2016年10月10日開市起繼續停牌,並於2016年10月10日、10月14日分別披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》(公告編號:臨2016-067)、《關於重大資產重組進展的公告》(公告編號:臨2016-071)。2016年10月19日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌公告》(公告編號:臨2016-072),公司股票自2016年10月19日開市起繼續停牌。公司於2016年10月26日、11月2日、11月9日和11月16日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-073、臨2016-074、臨2016-076、臨2016-078)。2016年11月19日,公司披露了《關於重大資產重組進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2016-080)。2016年11月28日,公司披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-082)。2016年12月1日,公司披露了《關於籌劃重大資產重組停牌進展情況及召開股東大會審議繼續停牌事項的公告》(公告編號:臨2016-086)。公司於2016年12月3日、12月10日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-089、臨2016-091)。

公司於2016年12月16日召開了2016年第三次臨時股東大會,審議通過了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》,公司擬繼續籌劃重大資產重組事項並申請繼續停牌。公司股票自2016年12月19日開市起繼續停牌不超過3個月,累計停牌時間自停牌首日起不超過6個月。若公司在停牌期內終止籌劃重大資產重組,公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告,並承諾自股票復牌之日起2個月內不再籌劃重大資產重組事項。公司於2016年12月17日、12月24日、12月31日、2017年1月10日、1月17日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-093、臨2016-094、臨2016-097、臨2017-002、臨2017-005、臨2017-006、臨2017-009、臨2017-010、臨2017-011、臨2017-013、臨2017-015、臨2017-016、臨2017-018)。

2017年3月17日,公司在全景網「全景·路演天下」(http://rs.p5w.net)以網路遠程互動方式召開了關於繼續籌劃重大資產重組並申請繼續停牌事項的投資者說明會,就籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的相關情況與投資者進行交流和溝通。有關投資者說明會的具體情況,詳見公司於2017年3月18日披露的《關於繼續籌劃重大資產重組並申請繼續停牌事項投資者說明會召開情況的公告》、《關於重大資產重組延期復牌公告》(公告編號:臨2017-019、臨2017-020)。公司於2017年3月25日、4月1日、4月12日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2017-021、臨2017-035、臨2017-037)。

2017年4月19日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2017-042),公司股票繼續停牌不超過1個月,預計不晚於2017年5月19日披露重大資產重組預案(或報告書)並申請公司股票復牌。公司於2017年4月26日、5月4日、5月11日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2017-043、臨2017-044、臨2017-045)。

2017年5月18日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2017-047),公司股票繼續停牌,預計不晚於2017年6月15日披露重大資產重組預案(或報告書)並申請公司股票復牌。公司於2017年5月25日、6月3日、6月10日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2017-048、臨2017-049、臨2017-051)。

2017年6月14日,公司召開第六屆董事會第二次會議,審議通過了《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要等相關議案,具體內容刊登於2017年6月15日的巨潮資訊網(http://www.cninfo.com.cn)。

根據證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)《關於實施後有關監管事項的通知》及深圳證券交易所《上市公司信息披露直通車業務指引(2015年修訂)》等的規定,公司披露本次重大資產重組方案后,深圳證券交易所需對公司本次重大資產重組相關文件進行事後審核。公司股票自2017年6月15日開市起繼續停牌,預計繼續停牌時間不超過10個交易日,公司將在取得深圳證券交易所審核結果后,及時履行信息披露義務並按照相關規定申請股票復牌。

本次重大資產重組需提交公司股東大會審議並需獲得證監會的核准,能否取得該核准以及最終取得核准的時間具有不確定性,公司將及時披露上述事項的進展情況,敬請廣大投資者關注相關公告並注意投資風險。

特此公告。

江蘇沙鋼股份有限公司董事會

2017年6月15日

證券代碼:002075 證券簡稱:沙鋼股份 公告編號:臨2017-056

江蘇沙鋼股份有限公司

關於重大資產重組的一般風險提示公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)因籌劃重大資產收購事項,公司股票自2016年9月19日開市起停牌。公司於2016年9月19日、9月24日分別披露了《關於重大事項停牌公告》(公告編號:臨2016-063)、《關於重大事項停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-066)。2016年9月30日,經與相關各方論證,公司籌劃的重大資產收購事項已構成重大資產重組,經公司申請,公司股票自2016年10月10日開市起繼續停牌,並於2016年10月10日、10月14日分別披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》(公告編號:臨2016-067)、《關於重大資產重組進展的公告》(公告編號:臨2016-071)。2016年10月19日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌公告》(公告編號:臨2016-072),公司股票自2016年10月19日開市起繼續停牌。公司於2016年10月26日、11月2日、11月9日和11月16日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-073、臨2016-074、臨2016-076、臨2016-078)。2016年11月19日,公司披露了《關於重大資產重組進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2016-080)。2016年11月28日,公司披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-082)。2016年12月1日,公司披露了《關於籌劃重大資產重組停牌進展情況及召開股東大會審議繼續停牌事項的公告》(公告編號:臨2016-086)。公司於2016年12月3日、12月10日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-089、臨2016-091)。

公司於2016年12月16日召開了2016年第三次臨時股東大會,審議通過了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》,公司擬繼續籌劃重大資產重組事項並申請繼續停牌。公司股票自2016年12月19日開市起繼續停牌不超過3個月,累計停牌時間自停牌首日起不超過6個月。若公司在停牌期內終止籌劃重大資產重組,公司將及時披露終止籌劃重大資產重組相關公告,並承諾自股票復牌之日起2個月內不再籌劃重大資產重組事項。公司於2016年12月17日、12月24日、12月31日、2017年1月10日、1月17日、1月19日、1月26日、2月9日、2月16日、2月23日、3月2日、3月9日、3月16日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2016-093、臨2016-094、臨2016-097、臨2017-002、臨2017-005、臨2017-006、臨2017-009、臨2017-010、臨2017-011、臨2017-013、臨2017-015、臨2017-016、臨2017-018)。

2017年3月17日,公司在全景網「全景·路演天下」(http://rs.p5w.net)以網路遠程互動方式召開了關於繼續籌劃重大資產重組並申請繼續停牌事項的投資者說明會,就籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的相關情況與投資者進行交流和溝通。有關投資者說明會的具體情況,詳見公司於2017年3月18日披露的《關於繼續籌劃重大資產重組並申請繼續停牌事項投資者說明會召開情況的公告》、《關於重大資產重組延期復牌公告》(公告編號:臨2017-019、臨2017-020)。公司於2017年3月25日、4月1日、4月12日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2017-021、臨2017-035、臨2017-037)。

2017年4月19日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2017-042),公司股票繼續停牌不超過1個月,預計不晚於2017年5月19日披露重大資產重組預案(或報告書)並申請公司股票復牌。公司於2017年4月26日、5月4日、5月11日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2017-043、臨2017-044、臨2017-045)。

2017年5月18日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2017-047),公司股票繼續停牌,預計不晚於2017年6月15日披露重大資產重組預案(或報告書)並申請公司股票復牌。公司於2017年5月25日、6月3日、6月10日分別披露了《關於重大資產重組停牌的進展公告》(公告編號:臨2017-048、臨2017-049、臨2017-051)。

2017年6月14日,公司召開第六屆董事會第二次會議,審議通過了《關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易的方案的議案》及其摘要等相關議案。本次交易的方案為:公司擬向江蘇沙鋼集團有限公司、上海領毅投資中心(有限合夥)、秦漢新城萬方投資合夥企業(有限合夥)、上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、北京中金瑟合創業投資中心(有限合夥)、北京中金雲合創業投資中心(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、上海奉朝資產管理中心(有限合夥)、上海三卿資產管理中心(有限合夥)、煙台金騰股權投資中心(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)、上海道璧資產管理中心(有限合夥)、秦漢新城江龍投資合夥企業(有限合夥)、深圳富士博通科技開發有限公司、西藏厚元順勢股權投資合夥企業(有限合夥)發行股份,向上海藍新資產管理中心(有限合夥)支付現金購買其合計持有的蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權;擬向中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、上海日戈資產管理中心(有限合夥)、北京舜和恆業信息技術有限公司、廣州信粵德利股權投資基金(有限合夥)、廣州信粵迅達股權投資基金(有限合夥)、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)、上海量嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、湖北福誠瀾海資產管理有限公司、上海溱鼎創業投資管理合夥企業(有限合夥)、吳晨、寧波賽伯樂綠科雲融股權投資合夥企業(有限合夥)、山東樂賽新能源創業投資基金有限合夥企業、寧波厚澤股權投資合夥企業(有限合夥)、濟南雲睿股權投資管理合夥企業(有限合夥)、北京大銀富華投資管理中心(有限合夥)、合肥國耀偉業創業投資合夥企業(有限合夥)、王根九、長沙飛鴻偉業投資管理合夥企業(有限合夥)、武漢賽科創新股權投資管理中心(有限合夥)、安徽國耀創業投資有限公司、大連欣新科技發展有限公司、河南思創投資有限公司、周立芳、鎮江翌盛信股權投資合夥企業(有限合夥)、深圳市富金雲網投資中心(有限合夥)、北京睿盈同創投資管理中心(有限合夥)、濟南雲酷股權投資管理合夥企業(有限合夥)、宋海濤、長沙墨菲文化傳播有限公司、世亞財富(北京)投資有限公司、上海雋嘉投資管理合夥企業(有限合夥)、杭州軒寧投資管理合夥企業(有限合夥)、濟南創雲股權投資管理合夥企業(有限合夥)發行股份購買其持有的北京德利迅達科技有限公司88%股權;同時擬通過詢價方式向不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金,發行股份數量不超過本次重大資產重組前上市公司總股本的20%,募集資金總額不超過20,000.00萬元,不超過標的資產的交易價格(以下簡稱「本次交易」)。具體方案詳見公司2017年6月15日在深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn/)刊登的相關公告。

本次交易完成後,公司將直接持有蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權,以及直接持有北京德利迅達科技有限公司88%股權,同時通過蘇州卿峰投資管理有限公司間接持有北京德利迅達科技有限公司12%股權。蘇州卿峰投資管理有限公司和北京德利迅達科技有限公司將成為公司的子公司。

根據《關於加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》等相關法律法規的規定,如本公司重大資產重組事項停牌前股票交易存在明顯異常,可能存在涉嫌內幕交易被立案調查,導致本次重大資產重組被暫停、被終止的風險。

本次交易需公司股東大會審議通過並報證監會核准,本次交易能否取得上述核准以及最終取得核准的時間均存在不確定性。

本公司鄭重提示投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇沙鋼股份有限公司董事會

2017年6月15日

江蘇沙鋼股份有限公司董事會

關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性

及提交法律文件的有效性的說明

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬向蘇州卿峰投資管理有限公司(以下簡稱「蘇州卿峰」)全體股東發行股份及支付現金購買蘇州卿峰100%股權,擬向北京德利迅達科技有限公司(以下簡稱「德利迅達」)部分股東發行股份購買德利迅達88%股權,同時募集配套資金(以下簡稱「本次交易」或「本次重大資產重組」)。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定,本次交易構成上市公司重大資產重組。

按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》以及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號:重大資產重組相關事項》等相關法律法規的要求,公司董事會對於公司本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交的法律文件的有效性進行了認真審核,特此說明如下:

一、關於本次重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性的說明

1、因公司籌劃重大資產重組,根據相關法律、法規、規範性文件的規定,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票自2016年9月19日上午開市起停牌,於2016年9月19日在指定媒體披露了《關於籌劃重大資產重組的停牌公告》。

2、停牌期間,公司確定了獨立財務顧問、律師事務所及具有證券業務資格的審計、評估機構。公司已與交易對方以及各中介機構均簽署了保密協議,採取了必要且充分的保密措施,限定相關敏感信息的知悉範圍。

3、公司對本次重大資產重組涉及的內幕信息知情人進行了登記,對其買賣本公司股票的情況進行了自查,並將內幕信息知情人名單和自查情況向深圳證券交易所進行了上報。

4、停牌期間,公司每5個交易日發布一次重大資產重組進展情況公告。

5、公司籌劃重大資產重組事項信息披露前20個交易日內累計漲幅扣除大盤因素或同行業板塊因素后漲幅未超過20%,依據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條的規定,不構成異常波動。

6、2016年11月30日,經公司第五屆董事會第十九次會審議通過,公司與北京德利迅達科技有限公司的控股股東中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司簽署了《北京德利迅達科技有限公司重組框架協議》,公司與蘇州卿峰投資管理有限公司的管理人江蘇智卿投資管理有限公司簽署了《蘇州卿峰投資管理有限公司重組框架協議》,初步確定重組框架方案。

7、公司於2016年12月16日召開了2016年第三次臨時股東大會,審議通過了《關於籌劃重大資產重組停牌期滿申請繼續停牌的議案》,公司擬繼續籌劃重大資產重組事項並申請繼續停牌。公司股票自2016年12月19日開市起繼續停牌不超過3個月,累計停牌時間自停牌首日起不超過6個月。

8、2017年3月17日,公司在全景網「全景·路演天下」(http://rs.p5w.net)以網路遠程互動方式召開了關於繼續籌劃重大資產重組並申請繼續停牌事項的投資者說明會,就籌劃重大資產重組停牌期滿繼續停牌的相關情況與投資者進行交流和溝通。公司於2017年3月18日披露的《關於繼續籌劃重大資產重組並申請繼續停牌事項投資者說明會召開情況的公告》、《關於重大資產重組延期復牌公告》(公告編號:臨2017-019、臨2017-020)。

9、2017年4月19日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2017-042),公司股票繼續停牌不超過1個月,預計不晚於2017年5月19日披露重大資產重組預案(或報告書)並申請公司股票復牌。

10、2017年5月18日,公司披露了《關於重大資產重組停牌進展暨延期復牌的公告》(公告編號:臨2017-047),由於蘇州卿峰所投資的核心企業正在籌劃融資事宜,預計最晚2017年6月上旬全部完成,建議本次交易延遲至前述融資完成後適時進行,同時本次重組標的資產預評估最終完成也需一定時間。為確保本次重大資產重組工作的順利進行,防止公司股價出現異常波動,維護投資者權益,經向深圳證券交易所申請,公司股票繼續停牌,預計不晚於2017年6月15日披露重大資產重組預案(或報告書)並申請復牌。

11、2017年6月14日,公司召開第六屆董事會第二會議,審議通過了《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其他議案,關聯董事迴避了關聯交易議案的表決,獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見表示認可。獨立財務顧問中信建投證券股份有限公司出具了《關於江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案之獨立財務顧問核查意見》。

同日,公司與交易對方簽署了附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》;與部分股東簽署附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司與江蘇沙鋼集團有限公司、深圳富士博通科技開發有限公司等2名認購人之盈利補償協議》和《江蘇沙鋼股份有限公司與中衛創新雲數據科技有限公司、中衛智聯雲數據科技有限公司、濟南克勞德股權投資管理合夥企業(有限合夥)等3名認購人之盈利補償協議》。

綜上所述,公司已經按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章及其他規範性文件和《公司章程》的規定,就本次重大資產重組事項履行了現階段必需的法定程序,該等法定程序完整、合法、有效。

二、提交法律文件的有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》以及深圳證券交易所《中小企業板信息披露業務備忘錄第8號:重大資產重組相關事項》以及深圳證券交易所《上市公司重大資產重組信息披露及停復牌業務指引》等規定,就本次重大資產重組事項擬提交的相關法律文件,公司董事會及全體董事作出如下承諾:

公司就本次重大資產重組所提交的法律文件真實、準確、完整,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

綜上,公司董事會認為,公司本次重大資產重組事項履行的法定程序完整,符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及公司章程的規定,本次向深圳證券交易所提交的法律文件合法有效。

(以下無正文)

(本頁無正文,為《江蘇沙鋼股份有限公司董事會關於本次重大資產履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明》之簽署頁)

何春生 王振林 錢 正 楊 華

王則斌 於北方 徐國輝

江蘇沙鋼股份有限公司董事會

2017年6月15日

江蘇沙鋼股份有限公司

關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易前12個月內上市公司購買、出售資產的說明

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬發行股份及支付現金購買蘇州卿峰投資管理有限公司股權以及發行股份購買北京德利迅達科技有限公司股權,同時擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金(以下簡稱「本次交易」)。

現就本次交易前12個月內購買、出售資產的情況說明如下:

本次交易前12個月內,公司不存在購買、出售資產的情況。

特此說明。

(本頁無正文,為《江蘇沙鋼股份有限公司關於本次發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易前12個月內上市公司購買、出售資產的說明》之蓋章頁)

江蘇沙鋼股份有限公司

2017年6月15日

江蘇沙鋼股份有限公司

獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)擬以發行股份及支付現金的方式購買蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權,以發行股份的方式購買北京德利迅達科技有限公司88%股權,並募集配套資金(以下簡稱「本次交易」)。

根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《深圳證券交易所股票上市規則》等規章、規範性文件及《江蘇沙鋼股份有限公司章程》,作為公司的獨立董事,本著實事求是、認真負責的態度,基於獨立判斷的立場,發表獨立意見如下:

一、本次審議的發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的相關議案,在提交公司第六屆董事會第二次會議審議前,已經公司全體獨立董事事前認可。

二、《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及其摘要以及本次交易的其他相關議案經公司第六屆董事會第二次會議審議通過。董事會在審議本次交易的相關議案時,關聯董事均依法迴避了表決。上述董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合相關法律、法規、規範性文件及《江蘇沙鋼股份有限公司章程》的規定。

三、根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關於規範上市公司重大資產重組若干問題的規定》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》及其他法律、法規和證監會頒布的規範性文件的規定,公司符合發行股份購買資產並配套募集資金的條件,本次交易方案合理,切實可行。

四、本次交易對方中,江蘇沙鋼集團有限公司持有公司20.34%股份,為公司控股股東;深圳富士博通科技開發有限公司以及中衛創新雲數據科技有限公司的唯一股東均為李強,李強目前持有公司6.34%的股份,為公司持股5%以上的股東。此外,本次交易完成後,上海領毅投資中心(有限合夥)將成為公司持股5%以上的股東,上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)為一致行動人,合併將成為上市公司持股5%以上的股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司本次交易構成關聯交易。

五、公司聘請的審計、評估機構具有證券業務資格,選聘程序合規,審計、評估機構及經辦人與被審計、評估對象無利益關係,與相關當事方無利益關係,對相關當事方不存在偏見,審計、評估機構具有充分的獨立性。

六、本次交易的最終價格是以具有證券期貨業務從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告所確定的標的資產評估值為基礎,由交易各方協商確定。公司本次交易的定價原則符合國家相關法律、法規及規範性文件的規定。本次交易價格公允、合理,不存在損害公司和股東利益,特別是損害中小股東利益的情形。

七、本次交易中公司向交易對方發行新股的定價原則符合相關規定和目前市場的實際情況,有利於本次交易的成功實施。

八、本次《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、公司交易對方簽署的附條件生效的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》、《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並配套募集資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》及其他有關法律、法規和證監會頒布的規範性文件的規定,具備基本的可行性和可操作性,無重大法律政策障礙,沒有損害非關聯股東的利益,符合公司及全體股東利益,與本次交易有關的審批事項已在預案中詳細披露,並對可能無法獲得批准的風險作出了特別提示。同意《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》及相關協議的內容。

九、本次交易有利於改善公司資產質量,提高盈利能力,同時還有利於提升公司的核心競爭力,有利於公司的持續穩定發展,符合國家有關法律、法規和政策的規定,符合公司長遠發展規劃和全體股東的利益。

十、鑒於本次交易相關的審計、評估工作尚未完成,同意本次董事會審議交易相關事宜后暫不召開股東大會。本次交易標的資產的價格經審計、評估確定后,需經公司再次召開董事會審議通過,我們將就相關事項再次發表意見。

十一、本次交易需公司股東大會審議通過、證監會上市公司併購重組審核委員會審核通過並取得證監會的核准。

綜上所述,我們認為,本次交易作為關聯交易,不存在損害公司及股東,特別是中小股東利益的情形。我們作為公司的獨立董事,同意本次交易的總體安排。

(以下無正文)

(此頁無正文,為江蘇沙鋼股份有限公司獨立董事關於發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的獨立意見的簽字頁)

王則斌 於北方 徐國輝

江蘇沙鋼股份有限公司獨立董事

2017年6月14日

江蘇沙鋼股份有限公司

獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產

並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見

根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所中小企業板上市公司規範運作指引》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等相關法律法規、規範性文件以及《公司章程》、《獨立董事制度》等有關規定,我們作為公司第六屆董事會的獨立董事,本著對公司、全體股東負責的態度,按照實事求是的原則,就公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項進行了認真的事前核查,現發表事前認可意見如下:

1、本次交易有利於提高公司資產質量和盈利能力、改善公司財務狀況、增強公司核心競爭力和持續經營能力。符合公司和全體股東的利益,符合有關法律、法規和公司章程的規定。

2、本次交易對方中,江蘇沙鋼集團有限公司持有公司20.34%股份,為公司控股股東;深圳富士博通科技開發有限公司以及中衛創新雲數據科技有限公司的唯一股東均為李強,李強目前持有公司6.34%的股份,為公司持股5%以上的股東。此外,本次交易完成後,上海領毅投資中心(有限合夥)將成為公司持股5%以上的股東,上海皓玥挲迦股權投資基金合夥企業(有限合夥)、堆龍致君投資管理合夥企業(有限合夥)、煙台順銘騰盛股權投資中心(有限合夥)為一致行動人,合併將成為上市公司持股5%以上的股東。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》及《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定,公司本次交易構成關聯交易。公司董事會審議本次交易有關事項的議案時,關聯董事何春生先生和錢正先生應迴避表決。

3、我們對本次交易方案、《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案》、公司與交易對方擬簽署的《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份及支付現金購買資產並配套募集資金之收購蘇州卿峰投資管理有限公司100%股權的協議》、《江蘇沙鋼股份有限公司發行股份購買資產並配套募集資金之收購北京德利迅達科技有限公司部分股權的協議》等相關內容表示認可,並同意將本次交易的相關議案提交公司第六屆董事會第二次會議審議。

(以下無正文)

(此頁無正文,為江蘇沙鋼股份有限公司獨立董事關於公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易事項的事前認可意見的簽字頁)

王則斌 於北方 徐國輝

江蘇沙鋼股份有限公司獨立董事

2017年6月14日

江蘇沙鋼股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員

關於本公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金

暨關聯交易所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函

鑒於:

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「本公司」、「上市公司」)擬發行股份及支付現金購買蘇州卿峰投資管理有限公司股權以及發行股份購買北京德利迅達科技有限公司股權,同時募集配套資金(以下簡稱「本次交易」)。

本公司全體董事、監事、高級管理人員作出如下聲明與承諾:

本人已向上市公司及為本次交易提供審計、評估、法律及財務顧問專業服務的中介機構提供了本人有關本次交易的相關信息和文件(包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等),本人保證本次交易的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一致,且該等文件資料的簽字與印章都是真實的,該等文件的簽署人已經合法授權並有效簽署該等文件;保證所提供信息和文件的真實性、準確性和完整性,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,並承擔個別及連帶的法律責任。

在參與本次交易期間,本人將依照相關法律、行政法規、部門規章、證券監督管理委員會(以下簡稱「證監會」)及深圳證券交易所的有關規定,及時向上市公司提供和披露本次交易的相關信息,並保證所提供信息的真實性、準確性、完整性,如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,給上市公司或者投資者造成損失的,本人將依法承擔個別及連帶的法律責任。

如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的,在形成調查結論以前,本人將不轉讓在上市公司擁有權益的股份(如有),並於收到立案稽查通知的兩個交易日內將暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上市公司董事會,由董事會代本人向證券交易所和登記結算公司申請鎖定;未在兩個交易日內提交鎖定申請的,授權董事會核實后直接向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息並申請鎖定;董事會未向證券交易所和登記結算公司報送本人的身份信息和賬戶信息的,授權證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節,本人承諾鎖定股份自願用於相關投資者賠償安排。

如違反上述承諾及聲明,本人將承擔相應的法律責任。

特此承諾。

(以下無正文)

(本頁無正文,為《江蘇沙鋼股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員關於本公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函》之董事簽章頁)

董事簽字:

江蘇沙鋼股份有限公司

2017年6月14日

(本頁無正文,為《江蘇沙鋼股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員關於本公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函》之監事簽章頁)

監事簽字:

江蘇沙鋼股份有限公司

2017年6月14日

(本頁無正文,為《江蘇沙鋼股份有限公司全體董事、監事、高級管理人員關於本公司發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金暨關聯交易所提供信息真實性、準確性和完整性的承諾函》之高級管理人員簽章頁)

高級管理人員簽字:

江蘇沙鋼股份有限公司

2017年6月14日

江蘇沙鋼股份有限公司董事會關於公司

股票價格波動未達到《關於規範上市公司信息披露

及相關各方行為的通知》第五條相關標準的說明

江蘇沙鋼股份有限公司(以下簡稱「公司」)股票自2016年9月19日起因籌劃重大事項停牌,停牌前最後一個交易日(2016年9月14日)公司股票收盤價為16.12元,停牌前第20個交易日(2016年8月17日)公司股票收盤價為16.79元,該20個交易日內公司股票收盤價累計漲跌幅為-4.16%,同期中小板指數(399005.SZ)累計漲跌幅為-4.35%,故扣除中小板指數(399005.SZ)累計漲跌幅后,公司股票累計漲跌幅為0.19%;同期中證鋼鐵指數(930606.CSI)累計漲跌幅為-3.45%,故扣除中證鋼鐵指數(930606.CSI)累計漲跌幅后,公司股票累計漲跌幅為-0.71%。

因此,根據《關於規範上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字[2007]128號)第五條的相關規定,剔除大盤因素和同行業板塊因素影響,公司股票價格在本次停牌前20個交易日內累計漲跌幅未超過20%,無異常波動情況。

特此說明。

江蘇沙鋼股份有限公司董事會

2017年6月15日

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