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長航鳳凰重組「卡殼」清償協議 交易雙方意見不一

長航鳳凰重組「卡殼」清償協議 交易雙方意見不一

從2017年1月份至今,長航鳳凰的重組遇到了各種問題,截至6月17日,公司的重組再次「卡殼」。

據6月16日晚間公告顯示,重組方廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱:廣東文華)認為「目前的《清償協議》版本僅約定上述三家債權人在收取我公司資金后解除對標的股份的質押,沒有提及如何確保我公司資金安全和確保款項付清同時完成標的股份過戶等重大問題。」

廣東文華表示:「天津順航海運有限公司(以下簡稱:天津順航)應切實履行合同義務,促使三家債權人同意包括《股權轉讓協議》中所提兩個前提條件的《清償協議》版本,積極推進本次股權交易。」同時,廣東文華還表示:「至今為止,我公司尚未收到天津順航的回復。」

廣東文華加簽清償協議條款

2017年6月15日,長航鳳凰就天津順航與廣東文華控股權轉讓交易進展一事,及2017年6月9日天津順航經公司公告的交易進展情況,向廣東文華髮交易進展催促函,詢問相關債權人的《三方債權債務清償協議》的簽署進展情況以及增資進展情況。

對此,2017年6月16日,廣東文華回復稱:「促使上述債權人同意簽署包括兩個付款前提條件(1、以能夠實現標的股份過戶為目的;2、確保我公司資金安全)的《債權債務清償協議》(以下簡稱:《清償協議》),是天津順航應當履行的合同義務,與廣東文華無關。」

廣東文華認為,關於長航鳳凰控股權交易,其中一個重要環節是天津順航負責促使北京長城民星城鎮化建設投資基金、中信銀行天津分行、中銀國際證券有限公司三家債權人達成債務和解。

依據廣東文華與天津順航於2017年4月10日簽訂的《股份轉讓協議》(以下簡稱:《轉讓協議》)3.2條款約定,「雙方同意,甲方(指廣東文華,下同)有權決定以股份轉讓價款中的一部分,由甲方直接支付給乙方(指天津順航,下同)相關債權人,抵扣股份轉讓價款的相應金額,以促使相關債權人同意解除標的股份的部分或全部質押或申請解除凍結以實現辦理標的股份部分或全部過戶為目的。乙方應在確保甲方資金安全的前提下積極與相關債權人進行談判磋商,協調各方及時簽訂並切實履行債務清償協議」。

同時,廣東文華指出:「至今為止,天津順航並無切實履行前述合同義務,目前的《清償協議》版本僅約定上述三家債權人在收取廣東文華資金后解除對標的股份的質押,沒有提及如何確保資金安全和確保款項付清同時完成標的股份過戶等重大問題。」

交易雙方出分歧

《證券日報》記者發現,根據對深圳證券交易所公司管理部《關於對長航鳳凰股份有限公司的關注函》的回復公告顯示,標的股份解除質押/凍結、過戶以及後續相關事項的具體辦理步驟為先由廣東文華將一期股權轉讓價款中的相應數額分別支付給弘坤資管、優術投資;弘坤資管、優術投資辦理標的股份的解除凍結手續。

廣東文華將一期股權轉讓價款中的相應數額分別支付給長城民星、中銀國際;長城民星、中銀國際辦理標的股份的解除質押手續。然後由天津順航將長航鳳凰1.25億股股份過戶至廣東文華名下。

但在之後的公告中,廣東文華卻提出:「天津順航尚未依約促成相關債權人與廣東文華達成一致意見和簽署債權債務清償協議」。

對此,6月5日,天津順航稱「正在努力推動廣東文華與其他債權人簽署清償協議的相關事宜」。

6月9日,天津順航再次發函稱:「截至本函發出之日,上述三家債權人及我公司均已簽署廣東文華福瑞投資有限公司(以下簡稱「廣東文華」)與三家債權人、我公司經過多次磋商達成的《三方債權債務清償協議》。現我公司正積極督促廣東文華按照相關約定簽署上述《三方債權債務清償協議》。」

對於天津順航的上述回復,廣東文華很不給面子的指出:「基於目前的《清償協議》版本內容違反了《股權轉讓協議》約定,廣東文華明確表示反對,並稱不存在『經多次磋商達成』的事實。」

廣東文華稱:「公司已經多次口頭和書面催促天津順航切實履行合同義務,促使上述三家債權人同意包括上述兩個前提條件的《清償協議》版本,積極推進本次股權交易。但至今為止,公司尚未收到天津順航的回復。」

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