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A股上市公司&新三板定增投行圈

IPO熱潮下，新三板企業轉板需要注意什麼

據東財choice數據統計，目前已有440餘家新三板公司接受上市輔導，90家新三板公司上市申請獲受理，新三板企業已成IPO上市的"後備軍"。

企業IPO流程

根據相關規定，首次公開發行股票的審核工作流程分為受理、反饋會、見面會、初審會、發審會、封卷、核准發行等主要環節，分別由不同處室負責，相互配合、相互制約。企業在提交IPO申報材料后，證監會按照該審核流程層層把關。

新三板掛牌與A股上市的

差異

1、盈利指標

新三板對於掛牌企業的盈利指標無具體規定，主板/中小板和創業板分別對擬上市企業有不同盈利指標要求。

2、主要經營一種業務

創業板上市要求擬上市企業主要經營一種業務，而股轉系統僅僅要求擬掛牌企業業務明確且具有持續經營能力。這樣一來，某些符合新三板業務資質要求的掛牌要求並不見得會符合創業板業務資質要求。

而目前很多擬IPO的新三板企業的體量恐怕是難以達到主板和中小板的要求。

3、最近兩年無重大變更

除了主營業務要求，上市管理辦法還要求擬上市企業最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更，而如果是衝刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。

4、無潛在股權糾紛

管理辦法還要求發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

5、完善的公司治理制度

管理辦法要求擬上市企業有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。

除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業的經營業績不能對稅收優惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內不能受到證監會行政處罰等等。

新三板轉板的注意事項

中介機構在企業IPO申請中扮演著重要的角色，承擔著對擬IPO企業申報信息調查和核查確認的責任。以下從不同中介機構的核查職責範圍進行分類歸納，總結下新三板企業轉板中需要注意的事項。

1、保薦券商

反饋意見的各項回復要求均須保薦機構針對不同問題，與會計師或律師事務所共同核查並發表明確意見。《證券發行上市保薦業務管理辦法》要求保薦機構對發行人的財務管理、內部控制、規範運作等方面制度的健全性和實施的有效性進行核查和判斷，並在發行保薦書和發行保薦工作報告中客觀反映基本情況和風險因素，對重要事項應當獨立核查和判斷。

對於新三板企業來說，在信息披露中，掛牌期間按照《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司持續信息披露業務指南》開展信息披露工作，在申報IPO招股說明書信息披露需遵從《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1號―招股說明書》與《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第28號--創業板公司招股說明書》進行信息披露。若不同規則導致企業所披露信息前後存在差異的情況，需保薦機構特別做出說明。

例如，在光莆電子的反饋意見中，要求回復"說明有關事項在招股說明書中披露的主要內容是否與新三板披露的公開轉讓說明書之間存在重大差異，如有，請詳細說明差異的內容及其原因"。

在可比上市公司選取中，由於部分新三板企業位於新興行業或者處於細分領域中，因此部分新三板企業可能不容易找到對應可比的上市公司，因此企業和保薦機構應對這方面的有所關注。

2、會計師事務所

會計師事務所需關注企業在與財務會計中的規範問題和內控制度。

根據全國股轉系統2015年4月20日所發布關於財務規範的公告《關於完善新掛牌公司2014年度財務信息披露的通知》中開始要求，對2015年4月30日後掛牌、公開轉讓的企業編製並披露財務報告參照證監會2014年公布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2014年修訂）》進行編製。而此前股轉系統規定掛牌公司按照股轉的規定進行財務報表編製，前者對會計核算的方法和內容作出了更詳細的指引，後者主要強調了格式和會計條目的規範性。

尤其對新三板企業來說，企業不同階段面臨的監管要求上存在一定的差異，由於規定的變更與企業不同階段面臨的財務信息披露要求存在一定差異。證監會在對拓斯達、光莆電子、凱倫建材等新三板企業的申請文件反饋意見中都曾提到，新三板企業需要對掛牌期間的公開披露信息說明，並將申請文件與前序披露信息不一致的地方予以對照說明。

保薦機構需與會計師對擬IPO的企業的財務信息作出進一步的確認與核查，著重對財務信息存在不一致的地方作出解釋說明。

3、律師事務所

根據反饋意見，保薦機構在與律師事務所進行信息核查時主要關注股權明晰、運營規範性、稅收、社保和公積金繳納等方面，其中運營規範性和股權明晰是主要關注點。

對於新三板企業來說，儘管面臨同樣的審核條件，但是新三板企業有其特殊性。由於掛牌公司可在新三板進行協議轉讓或做市交易，企業可能存在股東人數超過200人和三類股東的問題。

不過上交所已表態，股東人數超過200人的新三板公司在掛牌后，如通過公開轉讓導致股東人數超過200人的，並不違反相關禁止性規定，可以直接申請IPO；如通過非公開發行導致股東人數超過200人，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》，在進行非公開發行時應先獲得證監會核准，其合規性已在非公開發行時經過審核，可以直接申請IPO。

三類股東則需在考慮股權清晰和穩定性的基礎上審慎決策。

另外，根據反饋意見，掛牌期間的公司治理、財務處理、交易情況、股權轉讓、對外公開披露信息等問題也需要得到保薦機構和律師事務所的核查和確認。

新三板企業在掛牌前已按照股轉系統的相關規範要求得到主辦券商和律師事務所的確認，律師事務所已根據相關要求完成法律盡職調查和法律服務。然而，在掛牌期間律師事務所參與企業運行事務較少，企業和律師事務所應對掛牌期間的股權交易、運營規範性以及信息披露等情況有所關注。

2017年新三板轉板企業

1.三星新材

公司於1999年6月24日成立，主營低溫儲藏設備玻璃門體及家電玻璃設計、研發、生產與銷售。公司於2015年1月7日掛牌新三板。2015年3月23日，公司向證監會報送材料並與同年3月31日獲得受理。2017年1月6日，發審委通過IPO申請。公司"三星新材"於2017年3月6日在主板上市，這也是新三板企業首家在主板上市的企業。

除了滿足上主板條件外，三星新材股東結構簡單，並無三類股東，最重要的是市場佔有率高，規模較大，都是其能成功上主板的原因。

2光莆電子

光莆電子2014年1月24日掛牌新三板，公司主要從事LED封裝、LED應用產品、FPC柔性電路板的研發、生產和銷售。光莆電子於2015年7月3日申報IPO，2017年2月20日獲證監會披露反饋意見並同時於2月27日上會，反饋披露與上會之間只隔7天時間。

相比於之前過會的江蘇中旗、拓斯達、三星新材,光莆電子最大不同在於:光莆電子在新三板掛牌之後在協議轉讓方式之下發生過交易。光莆電子被問及掛牌期間唯一一筆交易發生的原因、定價依據、出資來源、與前次股份轉讓定價之間的差異及原因。而被暫緩表決的凱倫建材不僅在掛牌之後發生交易,甚至還進行過定增融資。