【一周併購觀察】中遠海控將成全球第三大船運公司 TCL加強上游產業鏈布局

一、一周併購總體動態

7月8日至7月14日，以上市公司為收購方的併購共計45個，本周無借殼上市或者上市公司控制權發生變動等重大重組事件。

涉及上市公司的這全部45個收購事件中，涉及定增重組或者構成重大資產重組的重組事件情況見下表1，其中包括TCL集團（000100.SZ）收購華星光電10.04%股權、魯億通（300423.SZ）收購昇輝電子100%股權在內的2家上市公司收購構成定增重組，由於涉及發行股份，均需要證監會審核通過。

本周有包括當代明誠（600136.SH）、中遠海控（601919.SH/01919.HK）等在內的5家上市公司收購構成重大資產重組事件。上述收購事件中，魯億通的收購事項同時構成定增重組和重大資產重組認定標準。

註：上述併購重組事件均是站在收購方角度觀察，不考慮上市公司重大資產出售

本周併購市場上主板與中小創平分秋色，均有21家上市公司發生併購。在主板中，深市公司有8家，滬市13家，其中華夏幸福（600340.SH）、京漢股份（000615.SZ）、泰禾集團（000732.SZ）三家公司均發生2次併購。以滬深兩市來劃分，深市上市公司仍然超滬市，共計29家發生併購，滬市上市公司共計13家發生併購。

本周已經披露發生額的併購交易總金額近645億元。中遠海控要約收購東方海外國際至多100%股權涉及金額428.7億元，成為本周併購市場最大的併購事件。此次收購完成後，中遠海控將成為全球第三大船運公司。

二、一周上市公司併購對價排行

三、一周併購重組審核結果

註：（1）常寶股份需要補充披露本次交易完成後，交易對方嘉愈醫療及其實際控制人在解決與上市公司同業競爭方面的進一步措施；

（2）陝西金葉需要補充披露西部優勢資本與重慶金嘉興之間借款的後續安排；

（3）嶺南園林需要補充披露標的資產國資評估程序不完備的法律風險。

四、下周併購重組委審核事項

截至7月14日，證監會併購重組委員會安排7月17日-21日的重組審核事宜如下：

五、一周併購典型事項——TCL集團收購華星光電10.04%股權

1.交易方案概述

TCL集團擬發行股份購買長江漢翼、星宇有限、林周星瀾、林周星涌、林周星源、林周星漣合計持有的深圳市華星光電技術有限公司（下稱華星光電）10.04%股權，交易作價為40.34億元，全部以發行股份方式支付。

本次發行股份數量合計約13.01億股，發行股份價格為3.10元/股。本次交易完成後，TCL集團將直接持有華星光電85.71%股權。

本次交易不構成重大資產重組，但涉及發行股份方式購買資產，因此還需提交證監會上市公司併購重組審核委員會審核。

2.交易標的簡介

本次交易之前，TCL集團持有華星光電75.67%的股權，為華星光電控股股東。由於TCL集團無控股股東及實際控制人，華星光電亦無實際控制人。本次交易完成後，控股股東仍為TCL集團。

華星光電主營液晶面板的研產銷，主要產品為大尺寸電視面板和中小尺寸移動終端面板，應用於電視機製造和智能手機等電子通信領域，主要客戶包括TCL、三星、創維、海信、康佳、長虹等知名企業。

華星光電是目前國內電視液晶面板廠商中市場佔有率第二的企業，已經躋身為國際一流的液晶面板生產企業。2016年六大電視機品牌廠商面板採購總額中，華星光電佔比為24%；全球液晶電視面板市場佔有率為13%，排名全球第五位；32寸液晶面板出貨量排名全球第二，55寸液晶面板出貨量排名全球第三。

截至2017年3月31日，華星光電資產總額為808億元、資產凈額近390億元；2016年實現凈利潤達23億元，今年一季度盈利約10億元。

3.對價支付安排及股份限售

本次交易全部以發行股份方式支付，交易對方股份限售情況見下表。

4.本次交易總評

在全球消費電子市場增長放緩，競爭日趨激烈的背景下，TCL集團近三年銷售額長期徘徊在1000億元左右，毛利空間不斷收窄，凈利潤持續下降。通過此次交易，TCL集團將進一步加強上游產業鏈的布局，提高公司競爭力和盈利能力。

根據交易公告，經資產基礎法評估，華星光電10.04%股權評估值近40.47億元，增值率49.79%。各方協商確定的華星光電10.04%股權價格為40.34億元，低於評估值約0.13億元。

交易完成後，TCL集團整體盈利水平有所提高，下表反映此次交易完成後對公司的主要影響。

在股權關係上，華星光電最初由TCL集團與深超科技於2009年11月聯合出資設立，雙方各自出資比例為50%。截至本次交易前，TCL集團持有華星光電75.67%的股權；交易完成後，TCL集團的持股比例將增加至85.71%。

華星光電目前已成為TCL集團的業績支柱，去年實現收入223億元，同比增長超兩成，佔到上市公司總收入20%以上。有關數據顯示，今年上半年顯示面板廠商投產面積維持高增長，同時預計今年上半年，國內主力面板廠的綜合營業利潤率可達到12%，達到近5年來的最高水平。這反映了顯示面板行業良好的前景，但華星光電仍可能面臨行業供需格局以及市場競爭帶來的挑戰。

在交易公告中，TCL集團提到，2017年至2019年，包括華星光電以及其他企業共8條產品線將陸續投產，國內液晶面板產能將超過韓國成為全球第一。華星光電產能除了可通過TCL集團內部消化之外，大部分產品仍需要對外銷售。隨著主要在建及擬建面板項目建成投產，行業存在產能過剩風險，因此有降價的可能。

另外，近年來隨著行業競爭的加劇，面板製造企業競相擴大產能，原材料需求大幅增加，整體處於供不應求的狀態。未來若上游原材料價格居高不下，華星光電的成本也會隨之增加。

不過，在顯示面板行業逐漸崛起的當下，此次交易反映出TCL集團對行業前景的看好，以及在產業鏈一體化上的深耕布局。通過此次收購，TCL集團將進一步加強對華星光電的管理與控制力，有利於提升公司經營效益。

此外，TCL集團還表示擬通過實施本次交易讓華星光電主要管理人員及核心員工持有上市公司股份，這將有利於完善公司激勵制度和人才吸引。