跟華誼「對賭」：馮小剛壓力山大，張國立未過關

融中傳媒：thecapital《融資》雜誌官方微信，整合十年報道資源，用心傳遞股權投資行業的人與事。

華誼兄弟的想法是，先用一大筆錢買明星股東手中的股份，然後簽訂對賭協議，這樣既能保證上市公司業績，又能達到綁定明星的效果。

華誼兄弟最終沒有帶來大反轉的驚喜。

2016年的各項財務指標幾乎都在意料之中：營收和凈利潤雙雙負增長，而且是上市8年來首次業績下滑。

如果不是依靠大筆拋售掌趣科技的股份，獲得超過10億元的投資收益，華誼兄弟2016年實際上已經陷入搖搖欲墜的虧損泥潭。

近幾年，華誼兄弟多次嘗試「明星資本化」的運作。 最典型的就是高溢價收購馮小剛的公司東陽美拉，張國立的公司浙江常升。

華誼兄弟的想法是，先用一大筆錢買明星股東手中的股份，然後簽訂對賭協議，這樣既能保證上市公司業績，又能達到綁定明星的效果。

但今年張國立的公司和華誼的業績對賭沒有完成，而馮小剛2016年業績的完成也並不輕鬆。《老炮兒》《我不是潘金蓮》，連續2部電影，才勉強完成1億元凈利潤的業績承諾，但在2017年，馮小剛的業績承諾增長到1.15億，而電影只有一部《芳華》。

資本綁定明星之路漫漫，去年葉寧加入華誼兄弟擔任影業的CEO，一系列的變動之下，華誼兄弟未來回歸電影主業看起來已經是板上釘釘的事。

張國立吐苦水

根據華誼兄弟2016年年報，公司早在2013年就和張國立等3名股東簽署了《投資合作協議》，相關股東承諾，浙江常升2016年的業績目標為：不低於2015年稅後淨利潤3779.50萬元。但是，2016年浙江常升的稅後淨利潤只有2500.13萬元，相差1279.37萬元。

實際上，張國立無法完成華誼給的業績目標，是早有預兆的。去年他在參加某股權投資論壇時，就曾向媒體大吐苦水，「我現在還是打工的，日子非常苦，因為和華誼簽了一個對賭協議」。

2013年9月，華誼兄弟對外宣布，以2.52億元收購張國立的浙江常升70%股權。當時浙江常升僅成立3個多月、註冊資本1000萬元，而公司當時的估值達3.6億元，溢價高達35倍。張國立等承諾了浙江常升未來5年的業績目標。

這筆高溢價的收購在資本市場掀起軒然大波，許多媒體質疑華誼兄弟向張國立利益輸送，同時認為這是王忠軍、王忠磊兄弟的曲線套現，試圖掏空上市公司現金。

為了緩解市場鋪天蓋地的質疑，華誼兄弟將收購方案調整為：張國立用華誼支付的1.52億股權轉讓款，從二級市場上直接購買華誼的股票，而不是從王忠軍兄弟手裡買，同時所買的股票要鎖定3年，才能賣出。

之後收購順利完成了，但是張國立的日子並不好過。

張國立在前述論壇上曾表示，「有了對賭協議后，我就變得不從容了，過去活動、廣告不好，多少錢都不接。但後來變得這一切都沒有門檻了，因為我要做一個講誠信的人，用什麼方式都要把這個錢給人家填上去。」

這幾年，張國立一直在為完成業績目標而疲於奔命。簽約華誼之後，張國立共拍了2部電影、5部電視劇，包括和姚晨主演的電影《一切都好》（票房只有2000多萬）、以配角身份參演電影《功夫瑜伽》；電視劇方面，有和閆妮主演的《愛的追蹤》、和蔣欣主演的《老爸當家》等等，但收視並不出眾。

此外，張國立還跨界參演多個綜藝節目。他曾當過浙江衛視綜藝《我看你有戲》的評委，還擔任四川衛視戶外真人秀節目《咱們穿越吧》的總導演，張國立在裡面是真夠拼的，爬山涉水、摸爬滾打，一樣不落。

值得一提的是，浙江常升也參與投資了《咱們穿越吧》，不過由於四川衛視總體而言屬於二線衛視，播出平台的影響力有限，也沒給浙江常升帶來可觀的業績。

最近，張國立還參加了浙江衛視的《王牌對王牌》、黑龍江衛視的《見字如面》、北京衛視的《非凡匠心》等多個綜藝節目。其中《非凡匠心》張國立既全程參與，又擔任主持，而且在這檔承擔主流價值觀的節目中，他不僅請來了好友王剛、張鐵林，還罕見地讓妻子鄧婕獻出了綜藝首秀。

這些綜藝節目收視都不錯，不過由於浙江常升沒有參與投資，只是張國立以個人身份參與，因此無助於浙江常升提升業績。

即便張國立想法設法努力賺錢，按照華誼兄弟70%的持股比例計算，張國立需要補償華誼兄弟的現金是：（3779.50－2500.13）×70%=895.56萬元。除了賠錢以外，張國立的創作也受到了一定影響，其無形的損失更是不可估量。

2017年，浙江常升將參與《贏天下》、《霹靂貝貝歸來》等多個項目，參與投資的電視劇《老爸當家》已於今年3月播出，與浩瀚影視合作的電視劇《好久不見》也將於今年發行。今年也是浙江常升業績對賭的最後一年，也是張國立能否完成目標最後的機會。

馮小剛壓力山大

與張國立的苦逼境遇相比，馮小剛看起來表面風光，但其實他也有不小的業績壓力。

當年，華誼兄弟拿下張國立的浙江常升70%股權才花了2.52億元，同樣是70%股權，2015年東陽美拉的價錢足足是浙江常升的4倍。

這次收購同樣備受市場詬病。東陽美拉當時成立還不到2個月，並無任何影視作品，馮小剛在公司中持股99%，華誼就給了10億買股權，跟直接塞現金給馮小剛沒什麼兩樣。

在巨大爭議之下，華誼兄弟不得不作出解釋，公司看中的是東陽美拉未來的盈利能力，以及馮小剛這個IP品牌價值。東陽美拉已經儲備和開發的項目包括《非誠勿擾3》、《麗人行》等4部電影，以及電視劇《12封告白信》和綜藝節目等。

但感情歸感情，生意歸生意。華誼的高價，當然需要馮小剛再幫忙賺回來。在收購東陽美拉的同時，華誼兄弟還跟馮小剛簽訂了一份「傷感情」的對賭協議。

協議內容是，馮小剛承諾2016年不低於1個億的凈利潤，2017年到2020年每年凈利潤比上一年增長不低於15%。否則，將由馮小剛本人將虧損的部分補齊。

年報顯示，2016年，東陽美拉實現歸屬於母公司的稅後淨利潤為10152.84萬元，剛好超過承諾的業績目標：稅後淨利潤不低於1億元。

值得注意的是，東陽美拉所謂的完成了目標，其實將原併購公告中的「2016年度凈利潤」解釋為從2015年併購之日起計算，一直到2016年12月31日，而不是從2016年年初開始計算。

相比張國立的抱怨，馮小剛對華誼兄弟的情感更複雜、認識更深刻。他曾經「勸告」張國立，「在華誼這個大戶人家，當好你的小媳婦吧！」

跟華誼兄弟合作的幾年，馮小剛已經對藝術創作和上市公司業績之間的平衡關係拿捏得很到位。在2012年拍攝《一九四二》時，他感嘆度日如年，「對電影的愛越來越淡，對這樣的生活也開始感到厭惡」，但是緊接著，為了對得起東家，他馬上拍了一部《私人定製》。

華誼上市那年，馮小剛直接套現2億，據說當時納稅就達到4000多萬，嘗到甜頭的馮小剛曾經多次表示，無論如何不會離開華誼兄弟。

2009年馮小剛和華誼簽訂了《合作協議》，需要完成5部作品，其中最後一部《芳華》將在今年國慶檔上映。接下來，東陽美拉還將出品《念念不忘》、《手機2》、《非誠勿擾3》等影片，大部分也都是跟華誼兄弟合作。

不過，東陽美拉的這幾部作品還停留在IP階段，並未有實質性的進展公布。而且，馮小剛近幾年的影片風格慢慢由商業化開始向文藝方向轉變，文藝性電影的票房可想而知。

但是，自2017年起的后4年，東陽美拉每年的業績目標，都需要在前一年的基礎上增長15%，2017年完成1.15億元，之後3年分別完成1.32億、1.52億和1.75億。

這意味著，馮小剛接下來的幾年，也不會輕鬆。

往期精選