業績承諾過高 我愛我家與昆百大的「婚姻」逃不過深交所問詢

地產經紀公司我愛我家想擁抱資本市場可能並不是一件容易的事。3月9日，深交所對昆百大A（000560.SZ）65.6億元收購北京我愛我家100%股權的重組案發出問詢函，針對我愛我家多次股權轉讓，標的大幅溢價及業績承諾等17條事項提出問詢，並要求昆百大A在3月15日前就諸多問題作出回應。

今年2月底，經過長達半年的時間，昆百大A重組終於落錘。公司擬通過發行股份及支付現金的方式以65.6億元收購北京我愛我家100%股權，截止2016年前三季度，我愛我家凈資產賬麵價值為7.27億元，此次收購溢價超8倍。

重組公告顯示，我愛我家2014年虧損6718萬，2015年盈利1.49億元，2016年前三季度盈利3億元。但我愛我家卻承諾截至2017年、2018和2019年三個會計年度實現的扣除非凈利潤分別不低於5億元、11億元及18億元。有媒體指出中介行業利潤率普遍在1%-1.5%之間，增長如此快速的業績承諾如何達標引發外界質疑。

此次收購方案昆百大將以發行股份和支付現金的方式收購我愛我家94%的股權，作價61.82億元，以及昆百大以約3.78億元協議受讓三家股東所持我愛我家6%的股權兩部分組成。如此一拆為二的併購方案精準的壓在了2月17日證監會發布的《上市公司非公開發行股票實施細則》修訂以及《發行監管問答》中提及的「擬發行的股份數量不得超過該次發行前總股本的20%」的紅線之上。

在3月9日深交所的問詢函中，深交所要求公司方說明我愛我家此前多起股權轉讓是否存在其股東刻意降低持股比例，從而保持公司控制權不變，規避重組上市的情況，是否存在股票代持情況；我愛我家股東與公司實控人、控股股東是否構成一致行動人；業績承諾可實現性和合理性；雙方業務是否存在協同效應。重組預案中我愛我家100%股權預估增值率為815.61%，深交所要求披露其原因及合理性。

此外，我愛我家存在部分門店未取得分公司營業執照的情況，部分子公司未獲得房地產經紀備案，深交所要求昆百大A明確說明擬採取的解決措施，明確交易對手方採取何種方式承擔我愛我家及其子公司由此遭受的全部經濟損失。