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信立泰被指設套拖垮競爭對手

信立泰被指設套拖垮競爭對手

從2015年1月到7月間的半年多時間裡,珠海春天製藥有限公司(下稱「珠海春天」)一直在停產等待一場收購,其收購方是A股上市公司深圳信立泰葯業股份有限公司(002294.SZ,下稱「信立泰」)。

從2015年1月到7月間的半年多時間裡,珠海春天製藥有限公司(下稱「珠海春天」)一直在停產等待一場收購,其收購方是A股上市公司深圳信立泰葯業股份有限公司(002294.SZ,下稱「信立泰」)。但最終信立泰突然取消了這場收購,並要求退還誠意金。珠海春天受收購變故影響,停產至今。

珠海春天與信立泰在產品線方面存在高度重疊,互為競爭對手。珠海春天方面稱損失超過3000萬。另外珠海春天的控股股東湖南恆生製藥股份有限公司(下稱「湖南恆生」)的上市計劃也因此被打斷。

關於此次收購事項及後續產生的訴訟,記者並未找到上市公司信立泰發布的相關公告。記者聯繫了信立泰方面曾參與收購談判的多位高管,均未獲得正面回應。

信立泰收購變卦

收購談判開始前,珠海春天的股權中有57.24%掌握在湖南恆生手中,2.76%在湖南金泰投資有限公司(下稱「湖南金泰」)手中,剩下的40%股權由唐勇個人掌握。唐勇同時是湖南恆生和湖南金泰的法人代表。

按照信立泰與湖南恆生和湖南金泰簽訂的《股權收購意向性協議》,信立泰將收購兩者手中掌握的珠海春天60%的股權,「以獲取目標企業既有產品及在研產品繼續進行經營」。這份協議從2014年12月起通過郵件穿梭在信立泰和唐勇之間,經過雙方多次修改,最終於2015年1月定稿,雙方簽字蓋章。

協議規定,珠海春天的估值為1.3億元。因此信立泰應向湖南恆生支付約7440萬元,向湖南金泰支付約360萬元。為體現作為收購方的合作誠意,信立泰先行支付500萬元合作誠意金。唐勇稱,雙方曾約定簽署意向協議后10天內完成對珠海春天的盡職調查,並決定是否簽訂正式的《股權轉讓協議》。

幾天後的1月9日,信立泰方面聘請的律師事務所拿出了一份對珠海春天的法律盡職調查報告,報告給出的總體結論中,並未顯示出珠海春天方面存在重大問題。信立泰公司談判代表段峰與唐勇通過郵件、簡訊等開始了對《股權轉讓協議》的談判和修改。

唐勇稱,2015年2月11日他曾受邀前往信立泰深圳總部進行合同的簽約和交接,但因信立泰稱賬面資金不足,合同未能簽訂。

2015年5月,《股權轉讓協議》條款已經基本談妥。6月2日信立泰就唐勇個人手中的珠海春天40%股權討價還價:唐勇提出信立泰給出的價格太低,信立泰則拿出了「新提議」。6月30日信立泰還曾派人與唐勇當面協商收購事宜。

但到了7月,信立泰方面仍未簽署《股權轉讓協議》。7月4日湖南恆生和湖南金泰向信立泰寄出了工作聯繫函,稱因收購遲遲不能完成,珠海春天損失巨大,「望貴司3日之內予以書面答覆是否繼續履行上述協議(指《股權收購意向性協議》)」。

7月9日,信立泰給出了一份《關於終止併購談判並請配合退回誠意金的函》,以「盡職調查中發現春天製藥存在影響我司交易目的達成的根本性障礙事項」為由,決定終止併購談判,並要求退回500萬誠意金。此時距離律師事務所出具盡職調查報告已經過去了6個月。

2016年2月,信立泰向珠海市金灣區人民法院提起訴訟,要求退回誠意金。在民事起訴狀中,提到「根本性事項障礙」包括:環保設施及環評批複無法滿足原料葯生產;工業用地存在重大瑕疵;國有土地使用權存在被收回;房屋產權不清晰和生產藥品生產批件過期。

記者拿到了這份報告,翻閱原文發現,其做出的總體結論中,珠海春天除了主要財產的所有權和使用權「存在一定瑕疵」外,並未列明任何「根本性事項障礙」。記者試圖就此聯繫簽署該報告的兩位律師,希望了解報告內情。其中一位律師的助理告訴記者,報告只對委託方負責,他們不會對報告內容進行解讀;另一位律師的助理則稱,需要與律師溝通后回電,截至發稿時,記者並未收到回復。

唐勇介紹,珠海春天所生產的8個品種和15個規格的藥品中,有6個品種、12個規格與信立泰的產品重疊,兩家公司存在明顯的競爭關係。因此唐勇認為,信立泰意圖通過假意收購,拖垮珠海春天。

在上市公司信立泰的公告中,記者並沒有發現關於此次收購事項的任何公告。後期針對這起收購的訴訟事宜,記者也沒有查詢到相關公告。

珠海春天元氣大傷

雙方代表溝通的簡訊記錄顯示,信立泰方面曾要求珠海春天在收購商談期間停工。珠海春天從2015年1月開始一直停產至今。

唐勇解釋稱,藥品生產不同於其他行業,其生產周期較長。2015年7月收購終止后珠海春天試圖復產,但需要變更「藥品生產質量受權人」。經過籌備材料和受權人培訓等,變更於2015年底獲批。獲批后珠海春天準備參與各省藥品招標,但招標要求企業出具當年產品的葯檢報告,而珠海春天2015年全年停產,沒有葯檢報告。同時其主打產品頭孢類藥物,對保存條件要求較高,長時間儲存易發生質量變化。因此珠海春天陷入了「沒有中標,不能開工生產;沒有葯檢報告,不能投標」的惡性循環。

唐勇核算,截至2016年10月,停工造成的支付工資、社保和廠房水電費、房產稅損失超過260萬。

收購前珠海春天曾與四川地區經銷商簽訂經銷協議,因停產導致合同解除,損失銷售額1900萬,利潤損失570萬,後續還可能面臨違約索賠。

停工停產還使珠海春天不得不放棄多地藥品招投標,其推算造成的利潤損失至少300萬。

另外,到2016年10月,珠海春天資產閑置造成的損失超過1700萬。經唐勇合計,上述損失總計超過3000萬。他還稱,這一次遭遇收購變故后,珠海春天要恢復元氣「至少需要5年」。

收購談判開始前,珠海春天的控股股東湖南恆生當時在謀劃上市,並已經向地方證監部門提交了材料。2016年1月,其申請了上市的信息公示,2016年2月信立泰向珠海市金灣區人民法院起訴湖南恆生,要求退還500萬誠意金。湖南恆生上市計劃因此擱淺。

唐勇認為,信立泰收購突然變卦后,提起訴訟的時間節點又過於巧合,難以擺脫打擊競爭對手的嫌疑。

記者多次致電試圖聯繫董事會秘書楊健鋒,就上述情況進行核實。但接電話的工作人員均以開會為由拒絕將電話轉接給楊健鋒。並且,當記者提出將記者電話交給楊健鋒,等待其回電時,遭到了工作人員的拒絕。

收購談判期間,代表信立泰與唐勇通過郵件溝通的段鋒向記者表示,信立泰已向法院提起訴訟,材料已經移交公司法務部,他不了解情況。記者希望他能提供法務部電話,遭到了拒絕。

電話被拒接后,記者聯繫了信立泰實際控制人之一的陳志明和公司高層越林貴,以及財務負責人劉軍,所提問題均未獲得正面答覆。

根據網上公開信息,信立泰董事長葉澄海曾任深圳市副市長、廣東省委常委,后棄政從商。唐勇認為,這起收購訴訟應該在交易雙方所在地的湖南或深圳進行,但最終信立泰選擇了在廣東珠海起訴,讓他難以理解。

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