土豪大股東減持秘籍：減持新規詳盡解讀

"端午節前，證監會公布〔2017〕9號《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》；緊接著上交所、深交所分別公布了《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》，統稱為減持新規。"

一、受限的股東是誰

除具有上市公司董事、監事、高級管理人員身份的股東外，減持新規裡面涉及的股東有兩類，大股東和特定股東：

（1）大股東，判斷標準是持股數量。持股達到上市公司總股本的5%才能算大股東。大股東減持應遵守新規，但減持通過集中競價交易得來的股票不適用；

（2）特定股東，判斷標準是血緣出身。出生於在首發前或者非公開發行股票的股東是特定股東，這是性質問題。

如上，大股東和特定股東的區別在於量與質的差別，監管層對減持限制的力度，對誰會更使勁些，也就很清楚了。

大股東，把持股比例減至不到5%就不再是大股東了，轉身成功。當然，如果是通過協議轉讓方式減至不到5%的，作為原大股東還需要遵守一些額外限制，包括其後6個月內仍需要繼續履行備案、公告集中競價交易減持計劃、披露進展和公告減持情況等程序要求，以及通過集中競價交易方式連續三個月不超過1%的頻率比例要求，後文還會敘述。這些頻率比例要求與減持新規對大股東的減持限制力度相比要輕的多，對集中競價交易有限制，改用大宗交易即可，且此時的大宗交易接盤方接的是非大股東的票，不受接盤后6個月不得買賣的限制，下文詳述。

但是特定股東而言，沒有實現徹底換血前，都是特定股東，需將減持新規執行到底。這裡有必要再多啰嗦一句，在首發前持股、非公開發行持股的特定股東，如果持股在5%以上，那麼也是大股東，這時更需要謹記自己的出身，不要避重就輕。

二、監管的門

把股東身份梳理清楚了，接下來說如何快速的減持。

減持新規裡面有一些數字，關乎頻率、比例，如採用集中競價交易方式的連續三個月不超1%，其中非公開發行股票的，12個月內還不能過半；大宗交易連續三個月不超2%等等。看到山就想爬，看到數字就想加，可能就朝著錯誤方向走去。特別是2%對應的大宗交易減持，用之需要慎重。當股東腦門上還留著「大股東」、「特定股東」印跡的時候，大宗交易小夥伴接手下來，6個月內是要捂在手裡不能交易的。所以除非情非得已，想通過大宗交易減持的，務必先把腦門上的印記去掉，不然就錢非得已了。

回到前面對大股東和特定股東的分析，量的問題用數字解決，質的問題要換血解決。簡單的說，如果抱著一顆減持的心，大股東應該努力把持股比例降到低於5%，抹去腦門上大股東的印跡；特定股東應該努力把股票轉出去，徹底換血。其實，還是一個字「賣」。怎麼賣？先把眼神從小數字上移開。

靜下心，把減持新規細細的讀上一遍，集中競價交易最自由、成本肯定也最低但是連續三個月不能超過1%，大宗交易連續三個月能出2%，但是接盤小夥伴要鎖定6個月禁止交易。再往下讀，發現還有一扇證監會和交易所留好的門，門楣上寫著「協議轉讓」。是門，就有門檻，協議轉讓的單個受讓方，受讓比例要達到5%。也就是說，這扇門是為持股比例5%以上的股東開的，僅供大股東和持股比例5%以上的特定股東通行。如果持股比例沒有達到5%，此門不通。

三、行走於協議之門

持股比例達到5%的股東如何通行協議轉讓之門，簡單做些分析，具體減持完成需要多少時間就不計算了，怕加錯數字也沒有太多實際意義，持股多未必賣的慢，持股少未必賣的快。

通行協議之門的規矩是一定要遵守的，包括最低比例、最低交易價格，程序上編製權益變動報告、書面報告，通知，公告等要求，上市公司收購管理辦法等文件需要細細讀上一讀。這裡，敲一下小黑板，記住《證券法》第47條，作為上市公司股份百分之五以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后六個月內又買入，由此所得收益歸該公司所有。協議受讓方在接手后6個月不能從這些股票上買賣獲利，這一塊的補償必然將反映在代價中。

3.1 大股東

（1）持股比例在10%以下的大股東

持股比例不到10%的大股東，可以轉給協議受讓方5%到5.99%(準確的說無限接近6%)之間的股份，轉讓后原大股東變身為小股東。協議受讓方在受讓5%以上股份后變身大股東，後續需要遵守大股東的減持規定。

此外，因為大股東（轉讓方）減持后「不再具備大股東身份」，買賣雙方需要額外的去承擔在轉讓后6個月內集中競價交易連續三個月不超過1%的頻率比例要求。這個額外要求規定在上交所和深交所減持細則的第六條，前文已經寫到，但確實比較燒腦，再舉得例子來理解：

比如持股比例是9.99%的大股東，通過協議轉讓方式賣出了5.99%，剩下的4%股權，雖然身份上已經不是大股東，但是在後續的六月內，通過集中競價交易的方式，連續三個月還是不能超過1%的。這個規則受讓方同樣需要遵守，即受讓方在買入5.99%股權后，第一時間可以通過集中競價交易賣出1%的股權，變身小股東，但是後面再希望通過集中競價交易賣，就必須考慮六個月內通過集中競價交易的方式，連續三個月還是不能超過1%的。再敲一下剛才的小黑板，6個月內能賣能虧不能盈，盈了歸公司。當然，這些額外頻率、比例要求對的只是集中競價交易。當受讓方大股東在第一時間用集中競價交易抹掉腦門上大股東的印記后，就不用緊抱集中競價交易這棵樹了，大宗交易的小夥伴們已經守候在旁等著一起愉快的玩耍。

因此，如果能通過集中競價交易方式來卸下大股東的重任，那是上上策，剩餘不到5%的股票回歸自由。

（2）持股10%以上的大股東

持股10%以上的大股東，可以給自己留個5%的股份，最多不要留超過5.99%，其餘全部協議轉讓掉，對於協議受讓方來說最合適的受讓比例也在5%-5.99%之間。如果需要轉讓的股份數是5%-5.99%的倍數，那麼一次多找兩家受讓方。

為何是5%-5.99%之間的數字？

最少留5%，那麼轉讓方在協議轉讓減持后仍然具有大股東身份，那麼買賣雙方後續繼續遵守減持新規對大股東的要求即可，但無需額外被限制了，前面已經分析過。

最多留5.99%，因為第一時間能集中競價交易的比例是1%，留多了無法快速小魔仙變身，還得繼續做大股東。

以上，也是協議受讓方最佳受讓比例上限是5.99%的理由。但現實的數字不會總是那麼友好，也就只能用合理成本去匹配。

3.2 特定股東

再次重申，持股比例5%以上的特定股東可以通行協議之門。

前面一再啰嗦的說明特定股東的身份來自於血緣出身，所以想改變出身就是要賣的快，原則最簡單，最佳僅留在第一時間就能集中競價交易的量即1%，剩餘股票全部協議走掉。

受讓方接手后，身份就是大股東，大股東怎麼減持，上面一段已經寫的很明白了。提醒一下，這裡存在一條額外要求，特定股東減持採取協議轉讓方式，出讓方、受讓方在六個月內應當繼續遵守集中競價交易在任意連續三個月內，不超過1%的規定。怎麼遵守這條額外規定，前文已有分析，路徑是一樣的。

持股不到5%的特定股東，協議之門是不開放的。照著減持新規的頻率速度，按刻不容緩的速度，第一時間出1%起算，4.99%的股份，走集中競價交易方式一年多一些時間賣完，如果跟大宗交易小夥伴談得來的話，一個季度多一些時間。最後算的總是速度和成本的問題。

最後，關於悲情指數排名第一，非公開發行股票的特定股東。這部分股東通過集中競價交易減持上市公司非公開發行股份的，除遵守連續三個月不超過1%的規定，在股份限制轉讓期間屆滿后十二個月內，減持數量還不得超過其持有的該次非公開發行股份的50%。如果持股數量在5%以上，走前面所說的協議之門。但是如果持股數量低於5%，走集中競價一條道，時間上必定要超過1年了，即使只有0.01%的股份。要想儘快減持的話，需要跟大宗交易小夥伴好好談價格，大宗交易接盤方要鎖6個月的代價總是需要有人承擔的。

最後，不是所有的大股東、特定股東都騷動著一顆減持的心。如果環境允許的話，長期投資、價值投資是王道。