2017年政府融資、PPP及其資產證券化相關政策全面解讀

一、政府融資新政梳理解讀

自2014年修訂后的《預演算法》和《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》（國發[2014]43號）發布實施以來，地方政府融資行為逐步得到了規範，但仍有個別地方政府存在違規舉債擔保的行為，如：2015年9月，建設銀行向駐馬店市公共資產管理公司發放貸款6.4億元，由駐馬店市人民政府承諾將公共資產管理公司貸款本息列入市財政局中長期規劃和政府購買服務預算，市財政局向建設銀行駐馬店分行出具承諾函。

這與新《預演算法》第三十五條「地方政府及其所屬部門不得為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保」和國發43號文第四部分「不得違法為任何單位和個人的債務以任何方式提供擔保」的規定不符。此外，2016年10月，貴州省遵義市、安順市、正安縣等財政局申明為地方融資平台或企業融資出具的承諾函作廢並限時收回的文件在網上流傳，慘遭當地金融機構吐槽大罵，這一鬧劇說明地方政府為地方融資平台或地方企業出具擔保函的情況仍普遍存在，局部性的財政金融風險仍不容忽視。

為了進一步規範政府融資行為管理，切實防範和化解地方債務風險，2017年5月3日，財政部、發改委、司法部、人民銀行、銀監會、證監會六部委聯合發布了《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》（財預[2017]50號），重申地方債務風險，劍指政府違規舉債。6月1日，財政部和國土部聯合發布《地方政府土地儲備專項債券管理辦法（試行）》（財預[2017]62號），提出試點發行土地儲備專項債券，加強對專項債券的管理。6月2日，財政部發布《關於堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預[2017]87號），對地方政府以購買政府服務名義的舉債行為進行清理整頓，這三份文件幾乎實現了對政府融資行為監管的全覆蓋。

（一）《關於進一步規範地方政府舉債融資行為的通知》（財預[2017]50號）解讀

從整體看，50號文從清理整改地方政府違規擔保、強化城投企業融資管理、規範PPP運作模式、健全地方政府融資機制、建立跨部門聯合監測機制和推進地方政府信息公開等方面規範地方政府舉債融資行為，進一步釐清了政府與融資平台的關係，規範地方政府舉債融資行為，是對新預演算法和43號文內容的延伸和細化。

圖1：50號文與43號文的對比分析

具體而言，50號文的內容主要包括以下三個方面：

一是開展地方政府融資擔保清理整改工作，設立政府性債務管理領導小組，儘快組織一次地方政府及其部門融資擔保行為摸底排查，於2017年7月31日前清理整改到位，對逾期不改正或改正不到位的相關部門、市縣政府，省級政府性債務管理領導小組應當提請省級政府依法依規追究相關責任人的責任。

二是對政府融資各參與主體行為劃定紅線。

圖2：50號文對政府融資行為各參與主體的禁止性規定

三是明確政府融資各參與方違規行為及問責方式。

開展跨部門聯合監管，建立財政、發展改革、司法行政機關、人民銀行、銀監、證監等部門以及註冊會計師協會、資產評估協會、律師協會等行業自律組織參加的監管機制，對地方政府及其所屬部門、融資平台公司、金融機構、中介機構、法律服務機構等的違法違規行為加強跨部門聯合懲戒，形成監管合力。

圖3：政府融資各參與方違規行為及問責方式界定

（二）《地方政府土地儲備專項債券管理辦法（試行）》（財預[2017]62號）解讀

62號文明確2017年先從土地儲備領域開展試點，發行土地儲備專項債券，今後逐步擴大範圍，建立專項債券與項目資產、收益對應的制度，有效防範專項債務風險。專項債券先從土地儲備領域試點，是基於以下背景：

2015年以前，地方土地儲備資金的來源以銀行貸款為主，2015年1月1日起實施的新《預演算法》規定地方政府僅能通過發行政府債券進行融資，2016年初發布的《關於土地儲備和資金管理等相關問題的通知》明確各地不得再向銀行業金融機構舉借土地儲備貸款，因此，土地儲備融資需求僅能通過省級政府發行地方政府債券方式解決，首先以土地儲備作為創新試點，就是為了給土地儲備機構融資開「正門」。

圖4：土地儲備機構融資制度變遷

從上表可知，62號文延續了《關於加強土地儲備與融資管理的通知》(國土資發〔2012〕162號)和《關於規範土地儲備和資金管理等相關問題的通知》(財綜〔2016〕4號)的精神內涵，從額度管理、預算編製、預算執行和決算、監督管理、職責分工等方面，對開「正門」允許地方政府發行土地儲備專項債券提出具體要求，有助於從機制上堵住融資平台公司等企業冒用土地儲備名義進行抵押擔保融資的「歪門」，防範違法違規舉債或變相舉債、挪用土地儲備資金等行為發生。其主要內容如下：

圖5：62號文的主要內容

（三）《關於堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預[2017]87號）解讀

「政府購買服務」一詞出自2013年發布的《國務院辦公廳關於政府向社會力量購買服務的指導意見》（國辦發[2013]96號），該意見指出，政府向社會力量購買服務，就是通過發揮市場機製作用，把政府直接向社會公眾提供的一部分公共服務事項，按照一定的方式和程序，交由具備條件的社會力量承擔，並由政府根據服務數量和質量向其支付費用。

之後，政府對政府購買服務持支持態度，並不斷擴大政府購買服務的範圍，分別在《國務院關於進一步做好城鎮棚戶區和城鄉危房改造及配套基礎設施建設有關工作的意見》（國發[2015]37號）、《國務院辦公廳關於推進城市地下綜合管廊建設的指導意見》（國辦發[2015]61號）、《國務院辦公廳關於推進海綿城市建設的指導意見》（國辦發[2015]75號）、《關於對地方政府債務實行限額管理的實施意見》（財預[2015]225號）、《關於規範土地儲備和資金管理等相關問題的通知》（財預[2016]4號）等文件中，將棚改、底下綜合管廊建設、海綿城市建設、土地儲備前期開發等納入政府購買服務範圍。

圖6:87號文之前政府購買服務範圍的相關規定

但在實踐中，地方政府仍然存在以政府購買服務納入財政預算進行背書的形式，通過融資平台公司向金融機構違規舉債，這與《國務院關於加強地方政府性債務管理的意見》（國發[2014]43號）精神相悖，增加地方財政金融風險，因此才下發了《關於堅決制止地方以政府購買服務名義違法違規融資的通知》（財預[2017]87號），主要目的就是要從規範政府購買服務方面堵住違規舉債的漏洞。

從內容上看，87號文主要包括以下三個方面的內容：

一是設置政府購買服務的「負面清單」。不得將原材料、燃料、設備、產品等貨物，以及建築物和構築物的新建、改建、擴建及其相關的裝修、拆除、修繕等建設工程作為政府購買服務項目。嚴禁將鐵路、公路、機場、通訊、水電煤氣，以及教育、科技、醫療衛生、文化、體育等領域的基礎設施建設，儲備土地前期開發，農田水利等建設工程作為政府購買服務項目。嚴禁將建設工程與服務打包作為政府購買服務項目。嚴禁將金融機構、融資租賃公司等非金融機構提供的融資行為納入政府購買服務範圍。（註：棚戶區改造、易地扶貧搬遷工作中涉及的政府購買服務事項不在「負面清單」範圍內）

二是明確先有預算後有購買的原則。政府購買服務要堅持先有預算、后購買服務，所需資金應當在既有年度預算中統籌考慮，不得把政府購買服務作為增加預算單位財政支出的依據。年度預算未安排資金的，不得實施政府購買服務。

三是嚴禁利用或虛構政府購買服務合同違法違規融資。明確政府購買服務的融資主體是政府購買服務的承接主體，而不是政府。承接主體利用政府購買服務合同向金融機構融資時，應當配合金融機構做好合規性管理，相關合同在購買內容和期限等方面必須符合政府購買服務有關法律和制度規定。地方政府及其部門不得利用或虛構政府購買服務合同為建設工程變相舉債，不得通過政府購買服務向金融機構、融資租賃公司等非金融機構進行融資，不得以任何方式虛構或超越許可權簽訂應付（收）賬款合同幫助融資平台公司等企業融資。

二、PPP最新政策解讀

（一）87號文對PPP業務的影響

87號文的發布，明確了建設工程新改擴建、基礎設施建設、儲備土地前期開發，農田水利等建設工程不能納入政府購買服務項目範圍，使得本來存在一定交叉關係的PPP和政府購買服務成為平行的兩個概念。

財政部在2014年9月印發的《關於推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知》（財金[2014]76號）提出，政府和社會資本合作模式的實質是政府購買服務；發改委在2016年10月印發的《傳統基礎設施領域實施政府和社會資本合作項目工作導則》（發改投資[2016]2231號）提出，政府和社會資本合作模式主要包括特許經營和政府購買服務兩類。說明在87號文下發之前，政策上對PPP和政府購買服務的界定還是相對模糊，兩者存在交叉關係，未嚴格區分PPP和政府購買服務的業務範圍。加之PPP模式監管嚴格、流程複雜，還受10%一般公共預算支出的限制，而政府購買服務審批程序和操作流程相對簡單，導致地方政府大部分採用政府購買服務模式參與基礎設施建設和工程建設，架空了PPP模式，使一些條件不達標或難以入PPP項目庫的項目能夠繞開監管規定順利落地，增加了地方政府潛在的債務違約風險。

87號文的發布，規範了政府購買服務的實施範圍、預算管理、信息公開等事項，從實施範圍、項目時長等要素上將其與PPP嚴格區分開來，堵住了地方政府通過政府購買服務違規融資渠道。

圖7：87號文下發后PPP與政府購買服務業務模式對比

（二）《關於加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》（發改投資[2017]1266號）解讀

針對目前已實施的PPP項目中新建項目較多、存量項目少的問題，發改委於7月7日印發《關於加快運用PPP模式盤活基礎設施存量資產有關工作的通知》（發改投資[2017]1266號），加速推進PPP模式盤活基礎設施存量資產，形成投資良性循環。該通知的內容精髓，一言以蔽之，就是鼓勵地方政府通過PPP模式向社會資本出售優質基建項目的股權、經營權、收益權等權利。具體而言，包括三種方式：

1.對擬採取PPP模式的存量基礎設施項目，根據項目特點和具體情況，可通過轉讓-運營-移交（TOT）、改建-運營-移交（ROT）、轉讓-擁有-運營（TOO）、委託運營、股權合作等多種方式，將項目的資產所有權、股權、經營權、收費權等轉讓給社會資本。

2.對已經採取PPP模式且政府方在項目公司中佔有股份的存量基礎設施項目，可通過股權轉讓等方式，將政府方持有的股權部分或全部轉讓給項目的社會資本方或其他投資人。

3.對在建的基礎設施項目，也可積極探索推進PPP模式，引入社會資本負責項目的投資、建設、運營和管理，減少項目前期推進困難等障礙，更好地吸引社會資本特別是民間資本進入。

該通知還設置了禁止性條款，即：運用PPP模式盤活基礎設施存量資產時，要規範與社會資本方的合作行為，嚴禁利用PPP模式違法違規變相舉債。這與前面提到的政府融資相關政策的導向是一致的。

（三）《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（徵求意見稿）》解讀

2107年7月21日，國務院法制辦發布了《基礎設施和公共服務領域政府和社會資本合作條例（徵求意見稿）》，有關單位和各界人士可以在2017年8月22日前對徵求意見稿提出意見，其主要內容如下：

圖8：PPP條例主要內容梳理

三、PPP資產證券化最新政策詳解

2017年6月19日，財政部、人民銀行、證監會聯合發布《關於規範開展政府和社會資本合作項目資產證券化有關事宜的通知》（財金[2017]55號，以下簡稱《通知》）。

這是繼2016年12月21日發改委、證監會發布《關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資[2016]2698號）之後，國務院部委第二次發布的PPP 資產證券化綱領性文件。與之前的文件相比，《通知》對PPP資產證券化的相關政策要求主要有以下變化：

一是拓寬資產證券化的渠道。在證券化產品發行渠道方面，《關於推進傳統基礎設施領域政府和社會資本合作（PPP）項目資產證券化相關工作的通知》（發改投資[2016]2698號）要求各省級發改委與證監會當地派出機構及上海、深圳證券交易所、證券業協會、基金業協會應加強合作，充分依靠資本市場，積極推進符合條件的PPP項目通過資產證券化的方式實現市場融資。本次《通知》的發布機構為財政部、人民銀行和證監會，發布對象為各省市財政廳（局）、人行系統各級機構、證監會派出機構、銀行間市場交易商協會、上海、深圳證券交易所、證券業協會及證券投資基金業協會。

總體來看，與之前發改委2698號文相比，將人行系統各級機構及銀行間交易商協會納入其中，導致發行渠道除了上海證券交易所、深圳證券交易所之外，將有望拓展至銀行間交易商協會監管下的資產支持票據（ABN）以及央行監管下的信貸資產證券化領域。

二是增加證券化的基礎資產。首次明確了可以開展資產證券化的主體有項目公司、項目公司股東和項目公司其他相關主體，鼓勵項目公司在項目運營階段，作為發起人（原始權益人），按照使用者付費、政府付費、可行性缺口補助等不同類型，以能夠給項目帶來現金流的收益權、合同債權作為基礎資產，發行資產證券化產品。支持為項目公司提供融資支持的各類債權人，以及為項目公司提供建設支持的承包商等企業在項目運營階段，作為發起人（原始權益人），以合同債權、收益權等作為基礎資產，按監管規定發行資產證券化產品，要求項目公司股東在項目建成運營2年後可以以能夠帶來現金流的股權作為基礎資產，發行資產證券化產品，盤活存量股權資產，提高資產流動性。

在《通知》下發之前，PPP資產證券化主要以收費收益權作為基礎資產，實施證券化的PPP項目類型集中在使用者付費項目，而本次《通知》明確提出收費權、合同債權、股權可以作為基礎資產，實施證券化的PPP項目類型涵蓋使用者付費、政府付費、可行性缺口補助三類項目，拓展了基礎資產的範圍，為各類PPP項目的參與主體提供了推出通道。

三是落實風險隔離工作安排，要求「PPP項目資產證券化的發起人（原始權益人），要嚴格按照資產證券化規則與相關方案、合同約定，合理設計資產證券化產品的發行交易結構，通過特殊目的載體（SPV）和必要的增信措施，堅持真實出售、破產隔離原則，在基礎資產與發起人（原始權益人）資產之間做好風險隔離」。風險隔離安排，使資產證券實現出表成為可能，「資產證券化產品如出現償付困難，發起人（原始權益人）應按照資產證券化合同約定與投資人妥善解決，發起人（原始權益人）不承擔約定以外的連帶償付責任」的規定，將刺激PPP項目各參與方開展證券化的熱情。

四是提高項目公司股東開展證券化的門檻。針對項目公司股東開展資產證券化，發改委2698 號文已明確規定，項目必須滿足「正常運營 2 年以上」和「最近三年未發生重大違約或虛假信息披露，無不良信用記錄」的條件，但財政部對項目公司股東開展證券化顯然持更加審慎的態度，在上述發改委條件的基礎上，《通知》 還增加了「控股股東發行規模不得超過股權帶來現金流現值的 50%，其他股東發行規模不得超過股權帶來現金流現值的 70%」的限制。

同時要求「發起人（原始權益人）要配合中介機構履行基礎資產移交、現金流歸集、信息披露、提供增信措施等相關義務，不得通過資產證券化改變控股股東對PPP項目公司的實際控制權和項目運營責任，實現變相「退出」，影響公共服務供給的持續性和穩定性」。這些規定主要是為了防止項目公司股東在將收益權轉讓出去之後，不再承擔支出責任，導致支出責任最終由政府承擔，形成政府的隱性負債。

五是優先支持水務、環境保護、交通運輸等公共服務行業的PPP項目開展資產證券化。《通知》指出，優先支持水務、環境保護、交通運輸等市場化程度較高、公共服務需求穩定、現金流可預測性較強的行業開展資產證券化，重點支持符合雄安新區和京津冀協同發展、「一帶一路」、長江經濟帶等國家戰略的PPP項目開展資產證券化。發改委 2698 號文則要求，各省級發展改革委應當優先選取主要社會資本參與方為行業龍頭企業，處於市場發育程度高、政府負債水平低、社會資本相對充裕的地區，以及具有穩定投資收益和良好社會效益的優質 PPP 項目開展資產證券化示範工作，此次《通知》與發改委 2698 號文相比，更具有針對性。

總體來看，該《通知》在鼓勵PPP項目開展資產證券化的同時，也強化了對相關業務和參與主體的監督管理，體現了穩健發展、防範風險的總基調，將進一步規範PPP項目資產證券化業務，提升社會資本參與PPP項目的意願。