【專題】稅總摸底「一帶一路」投資稅務問題

國家稅務總局正打算派出更多的稅務官員，幫助「走出去」的企業應對國際稅收問題。

2016年國家稅務總局嘗試在國外派駐稅務官員，對「走出去」重點國家和國際組織派駐稅務官員，專門承擔開展國際稅收協作、涉稅爭端解決、涉稅信息收集等任務。經濟觀察報獲悉，國家稅務總局會進一步擴大外派駐稅務官員範圍，繼續擴大稅收協定。

2017年5月6日，國家稅務總局發出《關於進一步做好稅收服務「一帶一路」建設工作的通知》，要求各級稅務機關用足用好國際稅收協定，保障「走出去」企業的合法稅收權益。

據經濟觀察報了解，國家稅務總局此前多次調研企業在「一帶一路」投資中的涉稅問題，企業在海外投資中遇到的最主要問題就是對投資國的稅制了解不充分，也就是「稅收信息不對等」。

針對「稅收信息不對等」這一困擾企業海外發展的最大瓶頸，國稅總局從2015年起對包括「一帶一路」沿線國家和主要投資目的地在內的95個國家地區全面開展國別稅收信息研究。截至2017年4月底，稅務總局共發布了59份國別投資稅收指南，涵蓋了40個「一帶一路」沿線國家。據悉，國稅總局將進一步擴大國別投資稅收指南範圍。

普華永道國際稅務部合伙人王鵬對經濟觀察報表示，企業的海外投資涉及不同領域和行業，其中既包括機械製造行業、電力行業、礦業行業等傳統領域，也包括多媒體視頻、網路遊戲、電子商務等新興領域，因此在收購前，企業根據投資的不同領域了解投資國行業相關的特殊稅制也是十分必要的。

稅收協定

「一帶一路」倡議發起以來，稅收協定談簽進程「大提速」，協定網路已遍布全球106個國家和地區，並與64個「一帶一路」沿線國家中的54個簽訂稅收協定。

國家稅務總局的千戶集團數據顯示，2016年民營企業境外營業收入同比增長1.4倍，境外資產同比增長1.8倍。而稅收協定，則常被形容為企業「走出去」的「護身符」。

國際稅收協定是指兩個或兩個以上的主權國家為了協調相互間在處理跨國納稅人征納事務方面的稅收關係，本著對等原則，通過政府間談判所簽訂的確定其在國際稅收分配關係的具有法律效力的書面協議或條約，也稱為國際稅收條約。它是國際稅收重要的基本內容，是各國解決國與國之間稅收權益分配矛盾和衝突的有效工具。

一位國際稅收人士告訴經濟觀察報記者，通俗解釋國家與國家之間關於稅收之間的安排，消除重複徵稅、反避稅、征管合作之類的內容。舉例，同一筆所得稅不能被多個國家同時徵收。

東莞華堅集團有限公司（以下簡稱「華堅集團」）是國內最大的高端品牌女鞋製造企業之一，早在2011年就在衣索比亞成立分公司。2015年該分公司向華堅集團分配股息時，當地稅務局擬按10%稅率對其所得股息徵稅。當接到華堅集團就此事的諮詢時，東莞國稅馬上開展政策輔導，協助華堅集團向當地財政部門遞交申訴信，要求當地稅務局遵守《中華人民共和國政府和衣索比亞聯邦民主共和國政府對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的協定》，按照5%的稅率徵收股息稅。經過多次溝通，最終衣索比亞財政部回函承認了中埃協定的有效性，華堅集團成功減免稅款30萬美元。

華堅集團於2015年4月奠基建設（埃塞）華堅國際輕工業城，項目計劃總投資20億美元，預計於2020年建設完成，出口創匯20億美元。

華堅集團在衣索比亞遇到的情況，是「走出去」企業運用稅收協定維護自身稅收權益的一個縮影。

企業在「走出去」之前對海外市場調研時經常把稅收放在最後，但後續經營中卻發現，往往是這個排行「老末」的稅收問題反而成為「老大難」，甚至影響到企業在海外投資的成敗。

2013年宜華集團完成對加彭華嘉公司的收購手續后，由於加彭辦稅體制主要參照歐洲稅制，稅收環境與國內稅收制度存在較大差異，企業一時「水土不服」、適應不了，導致企業在生產經營、投資建設、資金運作、稅收徵稅、減免稅等方面接二連三出現問題，甚至出現稅收歧視和不必要的稅收糾紛。

經濟觀察報了解到，2016年11月，山東電力建設第一工程公司（簡稱「山東電建一公司」）在境外承建哈薩克AES Ust Kamenogorsk CHP公司熱電廠項目時，因為納稅問題找到了濟南市歷城區國稅局。歷城區國稅局人員了解到，哈薩克國內稅法規定：外國公司的分支機構在繳納企業所得稅之後，還須對稅後淨利潤繳納15%的凈利潤稅，作為分支機構利潤匯出稅，無論凈利潤是否匯回母公司，均須繳納。

而根據與哈薩克簽訂的《中哈對避免雙重徵稅和防止偷漏稅的協定》第十條第六款，通過提交認證的《稅收居民身份證明》，在境外繳納的凈利潤所得稅稅率可以從15%降至5%。獲知情況后，歷城區國稅局立即幫助企業梳理辦理身份證明應提交的資料，及時為山東電建一公司開具了《稅收居民身份證明》。

沒想到時隔不到一個月，山東電建一公司再次由於身份證明問題來到歷城區國稅局，希望再開具兩份身份證明。歷城區國稅局立即組織稅政科、納稅服務科、稅源管理部門共同與企業座談了解情況。座談中獲悉，根據哈薩克當地稅務局的規定，身份證明必須同時提交公證局齊魯公證處及哈大使館進行「雙認證」。了解企業這一難題后，歷城區國稅局及時向上級做出彙報，經市局、省局向國家稅務局總局請示，僅用了一天的時間，得到總局回復，哈薩克國內確有此認證規定，可以為企業開具三份身份證明。歷城區國稅局立即安排專人為企業增開了兩份《稅收居民身份證明》，並由稅源管理部門對該公司實施了跟蹤服務，幫助企業順利完成了「雙認證，確保企業的稅收利益得到保障。完成認證后，目前已為企業減免凈利潤所得稅209.09萬元。

國家稅務總局數據顯示，2016年僅稅收協定利息條款就為金融機構減免境外稅收278億元，有力支持了「資金融通」，協定的雙向互惠也為境外納稅人在減免稅收280億元。三年來，通過開展雙邊磋商累計消除國際重複徵稅達131.8億元。

「希望越來越多的『走出去』企業能夠提高利用稅收協定維護自身權益的意識和能力，把更多的情況及時反映給我們。對於企業在當地遇到的涉稅爭議問題，積極運用稅收協定項下的相互協商機制，與對方稅務主管當局進行協商。」國家稅務總局國際稅務司副司長蒙玉英說。

投資三階段涉稅問題

王鵬從「一帶一路」投資的前期、中期以及推出階段給記者分析了需要注意的稅務問題。

從投資前期來看，如果企業通過收購海外公司股權的方式進行海外投資，那麼在收購前，需要對擬收購公司的歷史稅務情況進行充分的調查，了解擬收購公司是否稅務合規，以往的稅務處理是否得到稅局的認可，是否有其他稅務風險可能導致擬收購公司在收購交易完成後承擔額外的稅務負債。

如果企業在收購前對擬收購公司進行了稅務盡職調查，從而對其歷史稅務風險提前有所了解，那麼就可以通過調整收購對價或在收購協議中約定賠償條款而保護自身利益。另外，也有助於企業在收購完成後及時進行相應方面（如稅務管控方式、定價政策等）的調整，以有效降低相關風險。

以礦業行業為例，由於礦產資源所具備的戰略意義，以及其稀缺性和不可再生性，世界上大多數礦產大國的稅制都相對複雜，或對於礦業行業制定特殊的稅收制度，包括要求當地的礦產資源上、中、下游企業繳納多種不同類型的稅項（如哈薩克），如企業所得稅（corporate income tax），超額利潤稅（excess profit tax）、礦產資源開採稅（mineral extraction tax）、增值稅（value added tax）等，且不同稅項的稅基和稅款計算方式均有所不同；或規定礦業行業企業適用比普通行業企業更高的企業所得稅稅率（如迦納），等。

王鵬發現，部分投資者對於目標資源國當地的稅制不甚了解，在搭建財務模型進行盈利預測時未能充分考慮全部重要涉稅成本，導致在實際投資后運營階段實際稅款支出超出預測，無法實現預期投資收益率等目標，或出現資金流緊張等情況。

到了投資中期，取得投資回報的稅務成本是投資期間企業需要關注的稅務事項，股息紅利是企業取得海外投資回報的常見方式之一。

當企業未來從投資國項目公司取得股息紅利時，需要考慮的稅務成本包括：項目公司從事運營在投資國當地繳納了哪些稅負；項目公司分配股息紅利時是否需要在當地扣繳預提所得稅，適用的稅率是多少；企業或境外中間控股公司取得股息紅利收入時的企業所得稅稅負是多少，是否可以適用境外已納稅款抵免。

王鵬建議企業在投資前搭建稅務優化的投資架構，從而降低投資回報匯回的稅務成本，提高整體投資回報率。

隨著企業「走出去」項目逐漸發展、壯大和成熟，王鵬注意到一些較早進行海外併購投資的企業開始考慮投資退出和資本運作事宜。企業可能採取的投資退出方式包括基於海外戰略規劃，出於企業上市目的或其他商業財務規劃等目的進行內部重組；或者因後續資金需求，希望引入戰略投資者共同開發項目；又或者希望通過轉讓項目所有權，而取得投資收益。無論出於何種投資退出和資本運作的目的，以及採取何種投資退出和資本運作的方式，在其操作過程中涉及的稅務成本都是企業必須面對的一個課題。

王鵬建議企業應在投資前期，對於投資國稅務環境及被投資企業的稅務特性，做出充分調研。同時，應結合投資項目規劃及財務模型，基於投資回報獲取方式（股息收益或資本利得），設計稅務優化的投資架構，儘可能為未來可能的資產或股權轉讓或重組保留投資靈活性和稅務效率。

王鵬的建議更多是從技術層面來講，但是在海外投資中的許多問題需要國家稅務部門之間的協調解決，而稅務部門更是早已經注意到相關問題，並著手解決。

外派駐稅務官員

具有16年海外投資經營經驗的格力電器（巴西）有限公司，在巴西投資中總結了一句名言：「在巴西，離開了稅務，一切重大決策都免談。」

稅務部門也早就已經注意到這些問題，不僅在推動稅務協定，更是在研究國外派駐稅務官員，對「走出去」重點國家和國際組織派駐稅務官員，專門承擔開展國際稅收協作、涉稅爭端解決、涉稅信息收集等任務。

據經濟觀察報了解，2016年國家稅務總局向英國、衣索比亞、印度、俄羅斯等國派駐稅務官員。

「境外投資增長與涉稅摩擦並存，使得派駐稅務官員開展稅收協作、解決涉稅爭端、提供境外涉稅服務的需求更加迫切。另外不僅是國際稅收利益的分配，國內稅收征管當中數字經濟、金融工具、無形資產等都難點問題。通過派駐稅務官員學習征管經驗、進行信息採集，借鑒相應的成熟經驗，不僅事關國際稅收利益分配問題，也是提高稅收征管能力的迫切要求。派駐稅務官員主要是負責稅務情報交換、稅務協調聯繫等工作。」一位國際稅務人士告訴經濟觀察報，還要負責幫助發展家進行稅制建設。

華堅集團董事長張華榮就建議國家稅務部門、海關部門，用改革開放30年的成長經驗，幫助「一帶一路」國家建立稅務、海關信息智能互動平台，政策相通、信息共享，創建一個開放、高效、公正的稅務及海關的服務平台，為「一帶一路」企業和當地國家健康發展提供保障。

王鵬告訴經濟觀察報記者，在對「一帶一路」沿線國家的投資中，基礎設施建設類佔到很大的比重， 通常企業會採用EPC（Engineering Procurement Construction, 設計、採購、施工總承包）、BOT (build-operate-transfer, 建設-經營-轉讓)等模式負責投資國的基礎設施建設工作。不管是在建設環節還是在建成后的運營環節，在每一環節的實際操作和執行中，幾乎每一個步驟均會涉及到相關的稅務考量。

「例如，EPC合同模式是單一合同還是分拆合同，可能影響到需要在投資國當地繳納所得稅的金額；企業是否需要在當地設立法律實體完成建設工作，可能影響到該建設工程在當地適用的稅種和稅率；投資國是否存在勞工比例要求，可能影響到企業的勞工派遣安排，進而影響其在投資國當地扣繳個人所得稅和相關社保的義務履行等。因此，建議企業基於自身的投資安排，在投資前充分諮詢專業稅務顧問的意見，通過合理的稅收籌劃安排，降低投資的整體稅收風險和稅務成本。」王鵬對經濟觀察報表示。

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