「港股市場全透視」之五：內地企業如何赴港上市

編者按：對於大多數內地投資者而言，港股市場仍然是一個相對陌生的市場，一方面，港股市場有著比較高的開戶門檻，另一方面內地獲取港股資訊的途徑也相對較少。下面，智通財經將帶領投資者，從各個角度做一次港股市場的全方位透視。

一直以來，香港證券市場憑藉著國際金融中心的地位，以及完備的制度和一流的服務，吸引了大量海內外企業赴港上市，而近年來隨著滬港通、深港通的開通，越來越多的內地企業也開始更加重視港股市場，這不僅大大擴大了香港證券市場的規模，提高了其深度和流動性，而且也優化了其上市公司結構。

因此，在本系列文章的第五期，智通財經將針對內地企業在香港上市的方式、條件、流程等具體細節進行全方位的分析，為有意在港上市、卻又對港股市場不甚了解的內地企業掃清最後的障礙。

H股與紅籌股

內地中資企業(包括國有企業及民營企業)在港上市有兩種選擇：H股與紅籌股，簡而言之，H股即控股公司為境內註冊企業，內地大型國企多採用這種模式;相應的，紅籌股即控股公司為境外註冊企業，但其業務、盈利、資產及管理層均來自內地，內地民營企業，以及小部分國企都選擇了這種形式。

截至今年4月，在港股市場上市的H股有245隻，紅籌股158隻，總市值佔比達到了63.5%，較去年同期增加了近2個百分點，也從數據上印證了內地企業赴港上市的浪潮。

這兩者也各有其優缺點，內地企業以H股的形式上市的優勢是，對內地的相關法律法規比較熟悉，而且將來還可以在A股市場上市，但也會受到較多內地法規的限制：

若以紅籌股形式上市，則其在上市后的融資如配股、供股等資本市場運作的靈活性相對較高，但涉及境外上市的監管較多：

因此在註冊制改革和新三板的大環境下，國內民營企業，尤其是中小型企業，大多還是更適合在國內上市。如果確實要選擇香港市場，以H股形式上市會受到內資股全流通限制，所以過去，國內民營企業大多選擇紅籌股模式。

但隨著資金出境規定的進一步收緊，使得紅籌模式操作難度較大，根據《關於外國投資者併購境內企業的規定》(10號文)規定：「境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義併購與其有關聯關係的境內公司，應報商務部審批。」如要避免商務部審批，目前只能通過將內資公司轉換為外商投資的合資企業，或實際控制人取得境外居民身份，以外商身份收購境內公司權益的方式來規避。

上市流程

一般情況下，內地企業赴港上市的整體流程和安排可以分為以下三個主要階段：準備階段、審批階段和銷售階段。

由於上市是一個非常複雜的過程，所以專業中介機構的參與在企業上市計劃中是必不可少的，這也將大大提升企業上市的成功率，主要的中介機構包括保薦人、律師、專業會計師、估值師等等。

因此，在公司根據未來發展策略決定在香港上市之後，首先必須召開一次中介協調會，與保薦人、承銷商、會計師、評估師召開上市會議，尋求各中介機構在公司上市過程中的通力協作。

在準備階段，保薦人需要為擬上市公司作出定量分析，並對其各個方面進行評估，對於計劃在主板上市的企業，必須有不少於三個財政年度的營業記錄，同時還需符合下列三個測試要求中的

1、盈利測試：企業首3年稅後盈利不低於5000萬港元，首2年稅後盈利不低於3000萬港元，近1年稅後盈利不低於2000萬港元;

2、現金流量、收益及市值測試：企業上市前3年，其於正常業務及經營活動所得累計現金流入 不低於1億港元，企業最近1年收益不低於5億港元，上市時企業市值不低於20億港元;

3、收益市值測試：企業上市時其市值不低於40億港元，最近1年收入不低於5億港元 。

除此之外，公司在港上市還需要滿足以下條件：

在滿足以上條件后，承銷商、會計師、律師向公司提供專業建議，結合未來發展方向，將公司的業務、結構、財務狀況等方面進行重組，使之成為符合上市規定、吸引投資者的新實體，以下為以紅籌上市模式構建的經典重組方案介紹：

假設擬上市公司A為一家由股東甲持有的內地民營企業，首先，股東甲必須向有關部門申報及備案於境外設立的英屬維爾京群島公司(BVI公司)，隨後BVI公司申請收購股東甲持有的境內股權，將擬上市公司的企業性質由內資企業變更為外商獨資企業。

申請獲批后三個月內，BVI公司須以外匯向股東甲繳付有關收購的作價，收購完成後，BVI公司再在開曼群島設立擬上市控股公司，將BVI公司所持有的外商獨資企業股權轉讓予上市控股公司。

上圖為重組后公司架構，需要注意的是，所有這些工作必須要謹慎進行以確保符合法律、會計和有關上市的規定，所以建議擬上市公司聘請專業的顧問對重組過程進行評估認定。

重組完成後，擬上市公司即可向聯交所提出上市申請，預約暫定聆訊日期。 聆訊日期至少25個營業日之前，公司需要提交上市申請表格，支付首次上市費，有關的上市費用則按照將予上市的股本證券市值釐定：