投資海外，環境風險不容忽視！

現階段，正處於海外投資的快速擴張期，一大批資本充裕和技術實力雄厚的企業走出國門，布局全球市場。然而，在實踐中卻有許多企業因環境問題在東道國遭遇環境風險而損失慘重。2010年以來，企業在緬甸、柬埔寨、納米比亞、尚比亞、加彭、印尼、蒙古、墨西哥、秘魯等國，都分別遭遇民眾和環保組織的抵制、政府的環境處罰等不同形式的環境風險，這些企業的經營範圍涉及石化、採礦、森林開發、海洋資源開發、水電等多個領域。

引發環境風險的原因是複雜多樣的，既有跨國企業環保意識淡薄、環保責任感不足、對東道國法律法規不熟悉等自身缺陷，也有東道國政策調整、法律更新等國家風險層面的客觀因素，二者往往相互疊加共同激發風險。

一、環境風險以不同表現形式貫穿跨國投資全過程

（一）跨國投資落地之前的考察和準備階段

指因環評不達標或民眾和環保組織的抵制導致項目無法落地，跨國企業遭受投資准入風險。一方面，東道國政府可能認為企業的環保技術、環保措施等達不到相關標準，拒絕外國投資進入；另一方面，即使政府認可跨國企業的環保能力，如果項目得不到民眾和環保組織的支持，政府也不會輕易批准投資項目。

（二）跨國投資運營階段

指因跨國企業的自身缺陷或者東道國政治、經濟、法律等國家風險要素的變化，激發環境規制風險，給跨國企業造成直接經濟損失。

1. 東道國環境法律體制寬鬆，促使跨國企業產生投機心理，主動淡化環保意識和責任，容易引發較為嚴重的環境危機，屆時跨國企業將面臨高額的賠償款和更加嚴格的環境監管。

與發達國家相比，部分發展家對外國投資的環境監管缺乏約束力，甚至為了優先發展經濟，會對跨國企業的污染行為持容忍態度。另外，在個別國家，跨國企業的環境風險成本低於企業節約環保成本帶來的收益，導致很多跨國企業寧願承擔因污染環境遭受的懲罰，也不願實施正常的環境標準以減少對環境的危害。

因此，在東道國寬鬆的環境法律體制下，跨國企業環保責任缺位、環保管理機制不健全的問題長期存在，最終可能會引發較為嚴重的環境危機，跨國企業也將遭受東道國政府嚴厲的制裁。跨國企業不僅要支付高額的罰款和賠償款，面臨更加嚴格的環境監管，甚至可能會因環境危機徹底退出東道國市場，對母公司的全球業務產生衝擊。

2. 東道國與投資國之間的環境法律存在差異，跨國企業習慣於國內法，未能充分了解或適應東道國的環境法律，觸犯相關法律規定，被當地政府追究法律責任。

國家之間環境法律發展程度的差異，已經成為跨國投資者必須跨越的天然屏障。尤其是對於由發展家到發達國家投資的跨國企業而言，熟悉東道國繁雜的環境法律是個艱巨的任務，但也是規避環境風險的重要條件。有些投資者雖然很重視學習和了解東道國的環境法律，但工作不夠細緻到位，容易抓大放小，以國內既有經驗套用國外投資，結果造成環境問題。

例如，上海某企業在德國漢堡投資酒店，經營過程中依然按照國內習慣處理垃圾，不重視垃圾的回收利用。但德國是歐洲大陸垃圾回收利用率最高的國家，它的垃圾分類法對垃圾進行了嚴格系統的細分。該企業由於不熟悉德國垃圾分類法，導致垃圾處理環節違反了相關法律規定。

3. 東道國政府迫於民意和政治壓力，改變之前的投資決策，給跨國企業附加更加嚴格的環保條件，或者直接暫停投資項目。

進入新世紀以來，公眾參與環保的意識不斷提高，政府為了回應公眾關切，穩固執政基礎，也非常重視保護公眾的參與權和知情權。可是，民意並非完全是理性的，有時容易被輿論誤導，或將企業對環境的負面影響嚴重化，由此給跨國企業帶來的風險顯然是不合理的。

另外，政治壓力也是引發環境風險的重要推手，跨國投資面臨的政治壓力主要來自於東道國相關領域的利益集團或政府反對派。相關領域的利益集團是指東道國國內從事跨國企業擬投資行業的同業競爭者，他們利用自己在國內的影響力，向政府施加壓力迫使政府改變決策。政府反對派的目的則是以跨國企業的投資問題作為政治鬥爭的工具，給現政府的施政製造障礙，降低政府的執政效率，損害政府的執政形象，為自己在選民中贏得支持。

例如，在緬甸投資開發的密松水電站項目，遭到了環保組織和當地民眾的抗議，以及緬甸民主轉型過程中各政治派別的相互角力，導致政府以環境保護為由擱置了項目的開發。但實際上，對於該項目環評方面的要求已經達到世界上最嚴格標準，緬甸政府對電站項目建設破壞周邊環境的指責並不具備充足的科學依據。

密松水電站項目

4. 東道國環保法律的制定與變更，擾亂跨國企業的正常經營秩序。

隨著發展家經濟實力的增強，政府和民眾的環保理念也會有所提升，國家立法機構會出台或變更一系列法律法規，有針對性地逐個解決經濟發展帶來的環境污染問題。同樣，在發達國家，雖然環保法律制度已非常成熟和完善，但也需要不斷探索改革法律體制，提高法律資源的利用率和治理效果。

東道國環保法律的制定與變更，代表著當今世界環保法律體系趨緊的發展態勢，對於跨國企業而言，則意味著環境風險的不斷升高。

例如，某企業在巴西投資建立了一座小型煉鐵廠，主要利用巴西豐富的鐵礦和森林資源。可在煉鐵廠投產不久，巴西國會就通過了一項保護森林資源的法律，嚴禁亂砍亂伐森林，導致煉鐵廠失去了能源，而巴西又缺少替代能源煉焦煤，最終煉鐵廠被迫報廢。

5. 東道國政府直接以環境規制手段迫使跨國企業讓渡經濟利益。

跨國資本的流動本質上是東道國政府與跨國企業之間利用各自的優勢共同創造和分享利益的過程，當雙方的利益分配呈均衡狀態時，跨國投資才能正常穩定地延續，如果其中一方對利益分配格局不滿，投資就可能出現波動甚至終止，此時雙方會進行利益博弈直至達成共同認可的新的利益分配模式。

也就是說，東道國政府與跨國企業之間的利益分配，是隨著東道國國內及外部經濟形勢的變化不斷調整的，而在這一動態調整過程中，跨國企業的經濟利益可能會受損。

例如，俄羅斯政府以荷蘭皇家殼牌石油公司的投資活動破壞環境為由，強制收回其部分股份，實際上就是東道國政府與跨國企業之間的經濟利益之爭。

（三）跨國投資遭遇政府環境規制后的衍生性風險

除了東道國政府環境規制行為對跨國企業造成的直接經濟損失之外，因同樣的環境問題，跨國企業還可能會遇到衍生性風險，遭受潛在損失。

比如：陷入長期的訴訟風險，付出高額的訴訟成本；國際仲裁結果和執行情況的不確定性，可能無助於挽回由東道國規制行為造成的經濟損失；企業聲譽和國家形象受損，可能會增加未來開拓國際市場的難度，以及降低在金融市場融資的便利性；等等。

二、跨國投資環境風險的基本特徵

（一）東道國政府對跨國投資所產生環境影響的評估標準和容忍度會隨國內局勢的變化而有所調整，因此，環境風險往往只是政治、經濟、法律和社會文化等國家風險的最終表現形式。

東道國政府對跨國投資項目所產生環境影響的評估並沒有一成不變的標準。當政府出於經濟發展的考慮批准投資時，說明它對環境問題具有較高的容忍度。當國內民意或反對派給因該投資項目對政府施加強大的政治壓力時，政府又會以環境問題為由暫停投資項目，即便從技術上看該項目所產生的環境影響在合理範圍之內。因此，環境問題只是政府否決外國投資緩解政治壓力的借口。

同樣，在經濟和法律層面，東道國政府想要擴大從跨國投資中獲得的收益或者推動國內環境法律體制的完善，都可能會對跨國投資帶來環境風險。

（二）東道國政府處於強勢地位，可以通過「合理合法」的法律和行政手段對跨國企業進行環境規制，因此，由東道國政府濫用環境規制權引發的環境風險難以完全避免。

當東道國政府出於對民意、政治和經濟利益的考量，想要限制跨國企業在本國的投資活動時，就會以保護環境為借口，依靠各種法律和行政手段，對跨國企業實施環境規制。例如：政府利用法律賦予的行政權力，隨意強化對跨國企業的監管；跳脫出現有的法律框架，對法律進行補充或更新，使跨國企業的環保行為無法契合最新法律的要求；等等。

這些手段表面上看「合理合法」，但實質上都是東道國政府藉助自己的強勢地位，完全基於環境保護之外的理由，濫用環境規制權，由此給相對處於弱勢地位的跨國企業帶來的環境風險也就難以完全避免。

（三）跨國投資環境風險的發生概率與投資分佈的國家、行業和投資方式密切相關。

從國家層面來看：第一，與東道國生態環境的脆弱度和敏感度相關；第二，與東道國環境法律體系的完善度和穩定度相關；第三，與東道國政府環境法律的監管和執法力度相關；第四，與東道國民眾對跨國投資項目的接受程度相關。

從行業層面來看，如果跨國投資涉及污染密集型行業，不僅內部承擔著高額的環境成本，而且外部還會受到東道國環境部門的重點監管，一旦有環境污染行為極易遭受規制。

另外，環境風險發生的可能性也與跨國企業的投資方式存在一定的關聯。如果採用併購的方式，由於被併購的企業一般都屬於成熟型的企業，一般不需要付出額外的環保成本，也不會遭遇新的環境風險。但是，如果採用綠地投資的方式在東道國建立新的企業，那麼跨國企業在投資審批、民眾和環保組織認可等各個環節都會面臨著不同形式環境風險的考驗，因此，與併購投資方式相比，綠地投資遭遇環境風險的可能性顯然要更大一些。

三、中企海外投資面臨環境風險的現狀

（一）中企對外投資的國家和行業分佈特徵使得自身面臨較高的環境風險。

對外直接投資存量的八成分佈在發展中經濟體，部分發展家的生態環境脆弱，保護環境能力不足，相對容易發生環境危機。而且一些國家還處於環境法律和監管體系的探索完善階段，法律的制定、變更、衝突，以及監管不力、執法不嚴等問題，既可能會放縱企業的污染行為，又無法有效約束政府使用環境規制權，這都增加了跨國企業遭遇環境風險的不確定性。

另外，在行業層面，企業對外投資有些分佈在污染較重的行業，提高了自身遭遇環境風險的概率。

（二）部分企業環保責任和意識薄弱，未將環境風險納入企業管理和風險評估體系。

這導致企業在投資決策、成本收益核算、實施屬地化戰略等多個環節均缺少環境風險評估，因而容易做出破壞東道國環境的行為。而且一旦發生環境事故，一些企業也不具備應對機制和能力。

（三）企業對東道國環境法律和監管體系不熟悉。

許多企業出於節約成本和搶佔市場先機的考慮，往往缺乏開展細緻市場調研的耐心。他們只要對東道國涉及投資項目的主要法律有了初步了解，就急於開始投資布局，而環境法律作為專業化程度較高且相對遠離投資策略核心的一類法律，更不可能成為投資者的重點研讀對象。

另外，如何與東道國的環境監管部門溝通協調，也是對外投資企業面臨的重大挑戰。

（四）政府對海外投資企業履行環保責任的約束力有待加強。目前，制定的用於指導跨國企業對外投資環境保護行為的規範，主要是商務部於2013年頒布的《對外投資合作環境保護指南》，但該指南是非強制性指導文件，不具有真正的約束力。

四、應對環境風險的建議

（一）強化環保意識和理念，健全環境保護管理體制。

跨國企業要想避免因污染環境而遭受環保制裁的風險，必須從企業管理理念的源頭重視環保工作，將環保意識納入企業發展的戰略體系，貫穿於企業生產經營管理活動的每一個環節。在制度層面，健全環境保護管理體制，並保證各項措施執行到位。

（二）深入了解對東道國的環境法律和監管體系。

一個環境法律和監管體系相對成熟的國家，主要有以下三個特點。第一，環境法律類型多樣。第二，多部門和層級的環境保護監管體系。第三，監管制度實施形式多樣。

企業應該堅持國際化經營理念，克服在國內法律環境下的經營習慣，根據自己的投資領域，深入研讀東道國相關法律法規，採取更加積極主動的態度，與環保監管機構建立順暢的溝通機制，及時了解環保政策的調整方向，爭取杜絕因不熟悉二違反環保法律法規的行為。

（三）政府繼續加強對海外投資企業履行環保責任的約束力。

（四）企業與國家風險研究機構之間需加強合作，共同提高對東道國國家風險的研判能力。

（選編自《對外投資與風險藍皮書》，作者單位：中債資信、社科院世經政所。本文觀點僅代表作者觀點）

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