新宏泰釋疑重組案：不構成借殼上市

零部件領域的新宏泰，昨日在上交所舉行重大資產重組媒體說明會，針對本次重組是否構成借殼上市、標的公司估值是否公允等市場關注度較高的問題，進行了解答。

回顧本次重組方案，新宏泰擬以43.2億元的價格向天宜上佳全體股東發行股份及支付現金購買其合計持有的天宜上佳100%股權。其中，2.5億元以現金方式支付，40.7億元以新宏泰向交易對方以29元/股的價格發行股份的方式支付。與此同時，新宏泰擬通過詢價方式，向不超過十名特定對象發行股份，募集配套資金7.85億元，用於支付本次交易的現金對價、高速列車基礎制動材料研發及智能製造示範生產線項目等。

天宜上佳是國內領先的動車組粉末冶金閘片及機車、城軌車輛閘片、閘瓦供應商。報告期內，天宜上佳營業收入主要來自向各鐵路局、整車製造廠等銷售動車組粉末冶金閘片，其已向鐵路總公司下屬18個鐵路局中包括北京、上海、哈爾濱等15個鐵路局提供動車組粉末冶金閘片。

本次重組說明會上，投服中心就新宏泰本次重大資產重組是否構成借殼上市、標的資產是否合規、標的公司估值是否公允、業績承諾是否可實現等四大問題向公司發問。

針對市場關注度最高的本次重組是否構成借殼上市，公司方面明確表示，公司實際控制人在本次重組完成後將不發生變更，不構成重組上市的情形。

公司稱，首先，公司實際控制人趙漢新和趙敏海承諾，從2017年7月起，未來60個月內不做任何減持；其次，趙漢新和趙敏海和公司的兩名股東沈華和余旭簽署了一份一致行動協議，約定趙漢新、沈華、趙敏海、余旭均同意認定趙漢新、趙敏海為公司的實際控制人，在對公司行使經營管理決策權及在公司股東大會行使表決權時，沈華、余旭均與趙漢新、趙敏海保持一致。根據上述一致行動安排，本次交易完成後，前述四人作為一致行動人合計持有新宏泰30.4%的股份。

公司還表示，根據承諾函，交易對方吳佩芳及其一致行動人承諾，將不會通過任何方式，包括不限於以關聯方名義或委託他人等，參與認購本次配套融資非公開發行的股票，亦不通過任何方式單獨或與他人共同謀求新宏泰的實際控制權。

就標的資產的估值是否公允，新宏泰的回應是，基於「復興號」採購數量的增加，以及未來高鐵可能還會提速，閘片作為一種消耗品，公司認為其市場會更大，因而評估結果是相對客觀公允的。

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