九典製藥成第12家IPO過會的新三板公司，九鼎4年前就已埋伏進入

前不久新三板企業耐普礦機上會被否，如今與他一同披露招股說明書的九典製藥也迎來了上會的日子。

九典製藥在2016年1月6日開始進入上市輔導階段。2016年9月23日，九典製藥向證監會提交了首次公開發行股票並在創業板上市的申請文件，並獲證監會受理；並於2017年7月21日預先披露了創業板首次公開發行股票招股說明書。從受理到上發審會，九典製藥已經走過了11個月，這一路走來也算順利。

如今九典製藥成功上會成為了幸運兒，提早投資企業的九鼎系這次將賺得盆滿缽滿。

一

藥品細分領域的龍頭老大，九鼎系現已浮盈超5倍

成立於2001年1月19日的九典製藥是一家集生產、研發和銷售為一體的醫藥企業，主營業務包括製劑、原料葯和輔料。

其中，主打產品有地紅霉素鹽酸左西替利嗪原料葯、鹽酸班布特羅原料葯、左羥丙哌嗪原料葯，是國內唯一規模生產的GMP企業，國內市場佔有率在95%以上，奧硝唑原料葯市場份額60%以上。

2015年7月24日，九典製藥正式在新三板掛牌，現為基礎層企業，交易方式為協議轉讓。既然是領域內的龍頭老大，那麼九典製藥的業績數據也當然優秀。

近三年來，九典製藥業績實現連續增長。2014年-2016年營業收入分別為2.66億元、2.9億元、3.76億元；而凈利潤方面則分別為3778.67萬元、4464.28萬元、5452.73萬元。

這樣一家業績優秀的ipo企業，其實九鼎早已成功布局。蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興、蘇州智仕、蘇州興賢及蘇州惠康等九鼎系6家公司均為九典製藥股東，合計持有九典製藥10%股份。

除蘇州惠康是在2016年通過3.60元/股的價格受讓發行人股東段立新的30萬股進入九典製藥的股東行列，其餘五家九鼎系公司已於四年前就投資進入九典製藥。

2013年10月，蘇州智仕、蘇州興賢、蘇州寶壽、蘇州盛世、蘇州卓興等5家公司共計向九典製藥投資500萬元，出資價格為6元/股。

而在2015年1月，九典製藥通過股份改制，公司總股本為8058萬元，九鼎系五家公司持有其850萬股股份，佔總股本的10.56%，通過計算，九鼎的持股成本約為0.59元/股，而以九典製藥最近一次的定增價格3.6元/股來計算，九鼎這次投資已經浮盈超過5倍，如今九典製藥成功上會，九鼎這次投資將獲得更大的收益。

二

信披數據「打架」沒有成為上會絆腳石

此次的反饋文件中，證監會特別要求九典製藥對其公轉書與招股說明書的信息披露內容的一致性進行確認。

（3）新三板掛牌申報材料及掛牌期間的信息披露內容與本次發行上市申請信息披露內容是否存在差異；

在九典製藥此前披露的招股書中，曾有媒體指出招股書與公轉書存在較大差異，相同時間段多處數據、客戶和供應商名稱有出入。而後九典製藥也在2017年的1月4日和1月5日對此進行了更正併發布其修改後的版本。更正公告就財務數據、前五大客戶和供應商名稱出現差異等事項進行了說明。並且也對合併現金流量表更正項目，母公司現金流量表更正項目，公司董事、監事、高級管理人員基本情況中關於公司董事、監事、高級管理人員簡歷等進行了更正。

以供應商為例，在公開轉讓說明書中從未出現的上海雲江化工有限公司，在2016年招股書中卻是九典製藥的2013年度第二大供應商。更正公告中，九典製藥稱原公開轉讓說明書未披露上海雲江化工有限公司系因財務人員統計前五大供應商採購數據時，篩選數據操作中，期末應付賬款餘額為0的項目被設置為自動隱藏，導致原數據統計採購金額時將其遺漏。

以前五大客戶為例。根據九典製藥2015年披露的公開轉讓說明書，2013年九典製藥前五大客戶分別是上海思富醫藥有限公司、江西和力葯業有限公司、辰欣葯業股份有限公司、四川合信葯業有限責任公司、GREMERIT控股有限公司。而在2016年的招股說明書中，九典製藥對其2013年的前五大客戶又作出了不一樣的披露。

通過對比，九典製藥披露的公開轉讓說明書中的客戶名稱江西和力葯業有限公司在招股說明書中變更為了仁和（集團）發展有限公司，而GREMERIT控股有限公司則變更為四川科倫葯業股份有限公司。

除了客戶名稱有變，兩份報告中的銷售額數也有出入。在公開轉讓說明書中，九典製藥對第一大客戶上海思富醫藥有限公司的銷售額約為715.72萬元，而在招股書中，九典製藥對上海思富醫藥有限公司的銷售金額則變為805.49萬元，兩者相差近90萬元。

對於此前的錯誤，九典製藥解釋稱，「公司及相關中介機構針對由於工作人員疏忽，未嚴格按照全國中小企業股份轉讓系統的相關規定對相關數據及所披露內容進行全面審慎核查而導致本次更正及補充披露所產生的影響深表歉意，而此次修改並不會給投資者帶來干擾。」

雖然不干擾到投資者，但是錯誤的出現也透支了公司的信譽度，可能對公司的名譽造成無法修復的損害。

此前成功過會的世紀天鴻也曾出現類似的錯誤，而這次九典製藥也沒有被此事件影響。

三

四涉虛假廣告宣傳，被地方主管部門處罰

2017年5月，九典製藥在安徽省葯監局的要求下於當地電台播出《更正啟示》，隨後向葯監局提出解禁陽春玉液的申請，至今已逾3年的暫停銷售懲罰措施才得以解除。

在之前，九典製藥旗下產品陽春玉液、壽星補汁就多次因廣告涉嫌違法宣傳，被食葯監部門通報。2011年5月，遼寧省瀋陽市食葯監局就在通報中指出，九典製藥的壽星補汁口服液廣告涉嫌違法宣傳；2014年3月7日，安徽省食葯監局也發布通知稱，對投訴舉報較集中的、多次公告仍不改正以及違法發布頻次較高的陽春玉液採取責令下架、暫停銷售的措施；2015年4月10日，江蘇省食葯監局對陽春玉液也同樣採取暫停銷售措施；而在九典製藥開始IPO輔導工作后的2016年2月，四川省食葯監局又發布工作簡報，對九典製藥的廣告營銷提出質疑。

證監會的反饋意見也提出：

5、保薦工作報告顯示，發行人部分產品在報告期內存在因違法廣告被多個省藥品監督管理部門作出監測公告、暫停銷售措施或被公示為失信企業等情形。請發行人說明：（1）產品涉及的違法廣告的具體情況，藥品監督管理部門作出的上述措施是否系行政處罰，是否構成重大違法違規行為；（2）涉及違法廣告的產品報告期內銷售收入及佔比情況，被採取暫停銷售等措施后對發行人生產經營的影響；（3）發行人整改情況，產品宣傳方面的內控措施是否健全有效。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見。

對此九典製藥的招股書中解釋稱，公司藥品製劑主要採用「招商代理」模式和「合作經銷」模式，部分市場區域的開拓和維護由經銷商負責。一些經銷商在對產品進行市場推廣的同時，為了利益而誇大療效，最後難免造成不良影響。而對於違規信息並未正面回應。

四

股東中家族成員眾多，第二大股東是實控人前妻

在九典製藥的股東名單中，控股股東朱志宏的多名親戚位列其中。持股1.24%的朱志雲和持股0.72%的朱志純為姊妹關係且都為朱志宏的妹妹，而第二大股東段立新，其登記地址和朱志宏相同，此前的年度報告和公開轉讓說明書並並未提及兩人的關係。直到最新的招股說明書中才說道 「朱志宏及段立新原系夫妻關係，已於2015年3月解除婚姻關係」，才證實兩人曾互為夫妻關係。

從報表來看，在九典製藥於2015年1月登陸新三板時，段立新認購股份1377萬股，占股17.09%。而在離婚之後，段立新女士現持有本公司2057萬股股份，占公司發行股本的23.37%。

對此反饋意見也提問到：

12、保薦工作報告顯示，實際控制人朱志宏與其配偶段立新於2015年3月協議離婚。截至招股說明書籤署日（2016年9月20日），朱志宏持有發行人49.55%股份，擔任發行人董事長；段立新持有發行人23.37%股份，擔任發行人副董事長。請發行人說明：（1）朱志宏和段立新離婚財產分割的情況及真實性、合法性、合理性，離婚前後段立新持有或控制公司的有關情況；（2）段立新及與其關係密切的家庭成員（含其直接或間接投資的企業）的有關情況，在申報期內與發行人的客戶和供應商是否存在交易、資金往來，離婚事項對關聯方關係和關聯方交易的披露存在的影響；（3）段立新2016年3月認購發行人709.82萬元股份的資金來源，是否系自有資金。請發行人按時點披露朱志宏、段立新的全部履歷。請保薦機構、發行人律師核查並發表意見，說明核查過程、提供核查證據。

招股說明書只是提到段立新是公司子公司普道醫藥的董事長，並未提及其他內容。

五

兩票制改革是否影響公司的持續經營能力

對於醫藥行業，證監會反饋意見中還提及了一致性評價以及兩票制的問題：

11、請發行人說明並披露《國務院辦公廳關於開展仿製葯質量和療效一致性評價的意見》（國辦發[2016]8號）、《國務院辦公廳關於印發深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務的通知》（國辦發[2016]26號）等文件關於藥品一致性評價、兩票制的規定和要求對發行人生產經營的影響，發行人落實上述規定和要求的具體情況。請保薦機構、發行人律師和申報會計師核查並發表意見。

對此，九典製藥提到公司現行銷售模式將可能面臨一定的調整變化，甚至客戶結構將會發生變化，如果公司未能及時調整並快速適應市場需求，公司的生產經營將受到影響。

藥品一致性評價對九典製藥的影響包括：1）影響基藥品種；2）影響其他仿製藥品種；3）影響收入以及發行費用。

對於落實一致性評價工作，公司成立了「一致性評價工作委員會」，主要負責公司一致性評價品種的遴選、技術難點的攻關指導及進度的跟進。

為了應對「兩票制」政策對公司帶來的影響，報告期內公司將調整產品銷售策略，在穩定現有「招商代理」模式下的經銷商群體及銷售規模的基礎下，逐步調整客戶結構並提高採用合作經銷模式的比重。隨著「兩票制」普及範圍的擴大，公司將發展更多具有配送能力的大型經銷商客戶，合作經銷模式未來將成為發行人主要的銷售模式，同時在以合作經銷為主導的銷售模式下，發行人經銷商客戶質量和集中度將進一步提高。

部分內容參考自經濟觀察報

文/王飛強

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