湖北國創高新材料股份有限公司關於控股股東進行股票質押式回購交易的公告

證券代碼：002377 證券簡稱：國創高新 編號：2017-63號

湖北國創高新材料股份有限公司

關於控股股東進行股票質押式回購

交易的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

湖北國創高新材料股份有限公司（以下簡稱「國創高新」或「公司」）於2017年7月4日接到控股股東國創高科實業集團有限公司（以下簡稱「國創集團」）通知，國創集團將其所持有的國創高新部分股票進行了股票質押式回購交易，具體情況如下：

一、股東股份質押的基本情況

1、股東股份被質押的基本情況

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2、股東股份累計被質押的情況

截至本公告披露日，國創集團共持有公司股份188,131,600股，占公司總股本的43.28%。其中，本次股票質押式回購交易質押的股份數量為48,000,000股，占其所持公司股份總數的25.51%，占公司股份總數的11.04%。截至本公告披露日，國創集團累計質押其所持公司股份數量為48,000,000股，占其所持公司股份總數的25.51%，占公司股份總數的11.04%。

二、備查文件

證券登記結算有限責任公司持股5%以上股東每日持股變化明細。

特此公告。

湖北國創高新材料股份有限公司董事會

二○一七年七月四日

證券代碼：002377 證券簡稱：國創高新 編號：2017-64號

湖北國創高新材料股份有限公司

關於回購註銷限制性股票的完成公告

特別提示：

1、本次回購註銷的限制性股票數量為264.45萬股，占回購前公司股本總額的0.61%，回購價格為1.8元/股。

2、截止2017年7月4日，公司已在證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成回購註銷手續。

一、公司限制性股票激勵計劃簡述

1、2013年11月4日，湖北國創高新材料股份有限公司（以下簡稱「公司」）第四屆董事會第十三次會議審議通過了《公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》（以下簡稱「草案」），擬以3.6元/股的授予價格向公司部分董事、高級管理人員以及公司董事會認為需要進行激勵的中層管理人員、核心技術及業務人員等53人授予共計513萬股限制性股票。隨後公司將完整的限制性股票激勵計劃備案申請材料報證監會備案。

2、2013年11月22日，公司獲悉報送的草案經證監會備案無異議。

3、2013年12月17日，公司2013年第三次臨時股東大會審議通過了《關於公司限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要的議案》。

4、2014年1月7日，公司第四屆董事會第十六次會議審議通過了《關於調整限制性股票激勵對象授予名單和授予數量的議案》、《關於向激勵對象授予限制性股票的議案》，因激勵對象個人原因全部或部分放棄應向其授予的限制性股票共計40萬股，調整后限制性股票總數由553萬股調整為513萬股，激勵對象總數由53名調整為50名。

5、2014年1月17日，公司完成了限制性股票在證券登記結算有限公司深圳分公司的登記手續。本次限制性股票登記完成後，公司股份總數由原來的21,400萬股增加至21,913萬股。

6、2014年7月3日，公司實施了2013年度權益分配方案，以截至2014年4月24日公司總股本21,913萬股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利人民幣3元(含稅)；同時，以2014年4月24日公司總股本21,913萬股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增股本10股。已授予的限制性股票數量相應地調整為1,026萬股，原授予價格調整為1.8元/股。

7、2014年8月26日，公司第四屆董事會第二十二次會議、第四屆監事會第十八次會議審議通過了《關於回購註銷已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意回購註銷離職激勵對象周常清所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票12萬股，激勵對象人數因此調整為49人。

8、2015年5月13日，公司第四屆董事會第二十八次會議、第四屆監事會第二十三次會議審議通過了《關於限制性股票激勵計劃第一個解鎖期可解鎖的議案》，同意49名符合條件的激勵對象在第一個解鎖期解鎖，解鎖數量為405.6萬股，占公司股本總額的0.93%；尚未解鎖的限制性股票608.4萬股，占公司股本總額的1.39%。

9、2016年6月6日，公司第五屆董事會第十一次會議和第五屆監事會第十次會議審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，同意公司對激勵對象獲授的未達到第二期解鎖條件的264.45萬股限制性股票及因離職已不符合激勵條件的激勵對象已獲授但尚未解鎖的79.5萬股限制性股票進行回購註銷，回購價格1.8元/股。激勵對象總數由49名調整為45名。

10、2017年4月28日，公司第五屆董事會第二十次會議和第五屆監事會第十七次會議審議通過《關於回購註銷未達到解鎖條件的限制性股票的議案》，並經2017年第三次臨時股東大會審議通過，同意公司回購註銷限制性股票264.45萬股，由公司按照1.8元/股的價格回購註銷。

二、公司本次回購註銷部分限制性股票的基本情況

（一）回購註銷原因和數量

根據《公司限制性股票激勵計劃（草案）》，激勵對象獲授限制性股票之日起1年內為禁售期。第一次解鎖期為自授予日起12個月後至24個月內，解鎖數量為獲授限制性股票總數的40%；第二個解鎖期為自授予日24個月至36個月內，解鎖數量為獲授限制性股票在總數的30%；第三解鎖期為自授予日起36個月後至48個月內。公司確定的授予日為2014年1月7日，公司授予的限制性股票第三個解鎖期已屆滿。

根據《公司限制性股票激勵計劃（草案）》有關第三個解鎖期的財務業績考核目標規定，「2016年度相比2012年度的凈利潤增長率不低於200%，且2016年度歸屬於公司普通股股東的加權平均凈資產收益率不低於7%。」如公司業績未滿足上述解鎖條件，未解鎖的限制性股票由公司予以授予價格進行回購併註銷。

根據中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，公司2016年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為521.64萬元，實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤為263.6萬元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益為0.68%。根據激勵計劃規定，選取扣除非經常性損益后的凈利潤作為計算業績考核的依據。2016年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益0.68 %且低於7%。

2016年實現歸屬於上市公司股東的凈利潤521.64萬元較2012年下降75.2%；2016年實現歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤263.6萬元，較2012年下降58.95%；2016年歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益后的加權平均凈資產收益0.68%且低於7%。

因此，公司2016年度業績不滿足第三個解鎖期解鎖條件。依據《公司限制性股票激勵計劃（草案）》規定，公司擬對激勵對象所持有的已獲授但尚未解鎖的第三個解鎖期對應的限制性股票264.45萬股回購註銷，占本次股權激勵計劃股份總數的25.77%，占公司股東總額的0.61%。

（二）回購註銷價格

2014年1月7日，公司授予的限制性股票的授予價格為3.6元/股。根據《激勵計劃（草案）》第六十條規定，若限制性股票在授予后，公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利、派息、股票拆細、縮股等事項，如出現按照本計劃規定需要回購註銷的情況，則公司應回購註銷相應股票及其孳息，回購數量和回購價格的調整方法同授予數量和授予價格的調整方法。

1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷(1＋n)

其中：P0為調整前的授予價格；n為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的授予價格。

2、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調整后的授予價格。經派息調整后，P仍須為正數。

同時《激勵計劃（草案）》第三十七條中規定「公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的限制性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅後由公司代為收取，待該部分限制性股票解鎖時返還激勵對象；若該部分限制性股票未能解鎖，該部分現金分紅由公司收回」。根據上述規定和公司2013年度權益分派方案及2016年度權益分派方案，由於本次回購註銷的限制性股票未能解鎖，因此本次回購註銷的限制性股票對應的現金分紅由公司收回，所以回購價格僅針對權益分派方案中資本公積金轉增股本的影響調整，調整后的回購價格為1.8元/股。

由於業績未達指標本次公司回購本公司股票合計264.45萬股，占本次股權激勵計劃股份總數的25.77%，占公司股本總額的0.61%，支付回購價款合計人民幣476.01萬元，回購資金來源為自有資金。

（三）回購註銷情況

截止2017年6月13日止，公司已將上述回購價款支付給所有激勵對象，資金來源為公司自有資金。中審眾環會計師事務所（特殊普通合夥）已就本次回購註銷限制性股票減少的註冊資本及實收資本（股本）情況進行了審驗，並於2017年6月19日出具《驗資報告》（眾環驗字（2017）010078號）。

經證券登記結算有限責任公司深圳分公司確認，所有激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票264.45萬股已於2017年7月4日辦理完成回購註銷手續。公司總股本從434,700,500股變更為432,056,000股，公司將依法辦理相關工商變更登記手續。

三、本次回購前後公司股權結構變動情況表

本次限制性股票回購註銷完成後，公司股份總數將從434,700,500股變更為432,056,000股。

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特此公告。

湖北國創高新材料股份有限公司董事會

二〇一七年七月四日