證監會：6公司首發過會 1公司被否

6家公司首發申請過會，分別為展鵬科技股份有限公司、今創集團股份有限公司、江蘇省農墾農業發展股份有限公司、北大青鳥環宇消防設備股份有限公司、天聖製藥集團股份有限公司、浙江壽仙谷醫藥股份有限公司。

四川里伍銅業股份有限公司首發申請被否。

公告如下：

主板發審委2017年第50次會議審核結果公告

證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第50次發審委會議於2017年4月10日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)展鵬科技股份有限公司(首發)獲通過。

(二)今創集團股份有限公司(首發)獲通過。

(三)江蘇省農墾農業發展股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)展鵬科技股份有限公司

1、請發行人代表結合與主要客戶銷售合同中關於價格條款的約定進一步說明，發行人銷售價格的確定和調整依據。主要產品銷售價格是否存在持續下降的趨勢。相關經營風險的揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明，報告期對主要客戶的信用政策是否發生變化。報告期內經營糾紛的涉訟情況，對發行人財務狀況有何影響。應收賬款的壞賬計提是否充分。風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

(二)今創集團股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明中車股份有限公司(以下簡稱中車)的具體招標模式，供應商選擇體系；發行人年度對中車銷售佔中車採購佔比，中標佔比等情況；結合銷售規模、佔比等情況，具體分析說明發行人是否對中車存在依賴。中車下屬車輛企業如改變招投標模式和供應商選擇方式會對發行人的經營帶來何種影響。相關信息披露及風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、招股說明書披露，發行人實際控制人之一戈建鳴先生曾涉及原鐵道部相關人員案件。請發行人代表進一步說明該案件是否會對發行人業務造成後續不利影響，是否影響發行人參與中車下屬車輛製造企業的招投標；發行人參與招投標及其他採購及營銷領域的內部控制制度是否健全並有效執行，是否能夠保證發行人生產經營的合法性，相關信息披露及風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表結合發行人公司章程、現金流量情況進一步說明報告期內實施利潤分配方案的必要性和合理性，支付現金股利的資金來源，對發行人財務狀況及生產經營的影響，發行人有關利潤分配政策是否具備連續性，相關信息披露及風險揭示是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

4、請發行人代表進一步說明將中車的電子付款承諾以雲信項列示在應收票據項下是否符合相關結算及《企業會計準則》的規定。請保薦代表人發表核查意見。

(三)江蘇省農墾農業發展股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明：(1)發行人承包其控股股東江蘇省農墾集團有限公司(以下簡稱農墾集團)擁有的國有劃撥農用地的具體法律依據、履行的法律程序，是否合法合規；控股股東農墾集團不將相關劃撥用地划入發行人的原因，發行人的種植基地是否依賴農墾集團，發行人的生產經營是否具有獨立性，發行人的資產是否完整；(2)相關承包合同的主要權利義務和責任的約定以及定價依據，有關關聯交易決策是否合法合規，關聯交易定價以及定價的調整機制是否公允、合理；(3)發行人與農墾集團關於土地承包費價格調整的具體定價原則、定價機制；2016年11月簽訂協議調整土地承包價格對公司成本利潤的影響以及未來價格調整機制對公司效益的影響；相關信息披露是否充分。請保薦代表人發表核查意見。

2、發行人子公司江蘇省大華種業集團有限公司(以下簡稱大華種業)於1999年-2009年為上市公司中墾農業資源開發股份有限公司(以下簡稱中農資源)的子公司。請發行人代表進一步說明：(1)大華種業注入到中農資源后資產、業務等變化情況，大華種業在注入及剝離兩個時點上主要財務數據及其在中農資源中的佔比情況；(2)大華種業從中農資源剝離時履行的決策、審批程序、信息披露情況；(3)大華種業進入發行人前後擁有資產的變化情況，是否存在由上市公司以募集資金投資形成的資產及相關資產的形成過程；(4)發行人及其關聯方在受讓大華種業時是否存在損害上市公司中農資源及其投資者合法利益的情形。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表結合行業慣例、劃撥土地使用的相關管理規定等情況，進一步說明發行人流轉取得的土地是否合法合規，相關家庭聯產承包土地的農戶是否有權進行土地流轉，是否存在爭議或糾紛。請保薦代表人說明核查過程、依據和結論。

發行監管部

2017年4月10日

主板發審委2017年第51次會議審核結果公告

證券監督管理委員會主板發行審核委員會2017年第51次發審委會議於2017年4月10日召開，現將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

(一)四川里伍銅業股份有限公司(首發)未通過。

(二)北大青鳥環宇消防設備股份有限公司(首發)獲通過。

(三)天聖製藥集團股份有限公司(首發)獲通過。

(四)浙江壽仙谷醫藥股份有限公司(首發)獲通過。

二、發審委會議提出詢問的主要問題

(一)四川里伍銅業股份有限公司

1、請發行人代表結合發行人第一大客戶四川康西銅業有限責任公司(以下簡稱康西銅業)擬異地搬遷重建並暫停冶鍊，以及銅礦石價格變化、公司出產銅礦石品位、主要礦山裡伍銅礦的實際開採量、實際服務年限和截止目前的在手訂單情況等，進一步說明：(1)報告期內發行人所處行業的經營環境是否發生重大不利變化；(2)發行人向雲南銅業股份有限公司、康西銅業的銷售是否具備商業合理性、可持續性，是否屬於收入對存在重大不確定性的客戶的依賴。請保薦代表人說明對前述事項的核查程序、依據和結論。

2、發行人的第三大股東有色金屬工業再生資源公司持有發行人2,573.7857萬股，占發行人股本總額的12.6166%，上述股權被有關法院司法凍結。請發行人代表進一步說明：(1)發行人的第三大股東所涉訴訟的最新進展；(2)發行人針對前述訴訟所採取的措施；(3)上述訴訟和股份凍結是否影響發行人的股權清晰，對發行人生產經營是否具有重大不利影響。請保薦代表人說明核查程序、依據和結論。

(二)北大青鳥環宇消防設備股份有限公司

1、請發行人代表結合發行人及其控股股東北京北大青鳥環宇科技股份有限公司(HK08095)(以下簡稱北大青鳥環宇)經營以及資產總額、收入和稅前利潤等最新狀況，對照香港地區關於分拆上市公司子公司獨立上市的相關監管規則的規定，進一步說明截至目前發行人是否符合《公司法》、《證券法》等法律、法規和監管規則以及香港地區有關規則的規定，是否存在嚴重損害北大青鳥環宇投資者合法權益的情形，是否己履行相關法定程序，是否取得香港聯交所對其分拆上市的批准。請保薦代表人說明對上述事項的核查過程、依據和結論。

2、請發行人代表進一步說明：(1)報告期各期期末應收賬款餘額與應收票據餘額均較高及應收賬款、應收票據增長速度快於營業收入增長速度的具體原因；是否會對發行人的業績和持續經營產生不利影響；(2)是否存在開具沒有真實交易背景的承兌匯票和應收票據因無法到期收回而轉為應收賬款的情形；(3)結合信用期限、期后回款時間等，補充說明報告期各期是否存在通過放鬆信用政策刺激銷售的情況；是否符合發行人與客戶的信用期約定，報告期發行人應收賬款賬齡逐漸變長的原因及其風險，並說明壞賬準備計提比例是否謹慎、充分。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表結合具體產品構成、產品定價、成本構成、客戶、市場定位等，進一步說明發行人毛利率高於同行業可比上市公司平均水平的具體原因及其合理性。請保薦代表人發表核查意見，並說明核查的過程、結論和依據。

(三)天聖製藥集團股份有限公司

1、請發行人代表結合醫藥流通業務模式等進一步說明發行人毛利率高於同行業可比上市公司平均水平的合理性。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明收購天聖製藥集團山西有限公司(原山西楊文水製藥有限公司)的以下做法是否符合行業慣例，是否符合會計準則的規定：(1)以買賣雙方確認的經審計的金額作為合併報表中相關資產入賬的公允價值；(2)收購價格高於凈資產的金額確認為無形資產——藥品註冊批件，並按預計使用年限10年進行攤銷。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明：報告期內和截至目前，發行人關於產品質量的內控制度是否健全並得到有效執行；是否發生質量問題和/或安全事故，是否受到有關藥品行政監管部門的處罰、曝光及媒體報道、消費者關注等，是否存在因產品質量問題引發的糾紛或訴訟；發行人的生產經營是否符合相關法律法規的規定。請保薦代表人發表核查意見。

4、請發行人代表進一步說明：報告期各期發行人市場推廣費逐年增長的具體原因和合理性；市場推廣費的具體分項構成；市場推廣費支出的對手方情況，是否存在直接匯入供應商及無商業往來第三方賬戶的情形；是否存在商業賄賂和變相商業賄賂情形；結合訂單獲取方式、流程，補充說明發行人相關內部控制制度能否有效防範商業賄賂風險。請保薦代表人說明核查的過程、結論和依據。

5、請發行人代表進一步說明發行人報告期內獲取重慶三峽中心醫院、重慶市涪陵中心醫院、重慶市長壽區人民醫院三家醫院訂單的途徑及其合理性，所銷售藥品的品種和金額，關聯交易價格是否公允；發行人與上述三家醫院的交易是否具有可持續性，對發行人未來持續盈利能力是否構成重大不利影響。請保薦代表人說明核查情況。

(四)浙江壽仙谷醫藥股份有限公司

1、請發行人代表進一步說明發行人租賃基本農田用於種植靈芝、鐵皮石斛等中藥材，是否改變了土地性質和土地用途，是否構成了《基本農田保護條例》第十五條規定的「改變或者佔用」情形，是否事先經過了有權部門批准，是否會構成對所租賃基本農田的破壞，是否會造成基本農田生態利用條件難以恢復不再適合種植糧食等農作物，是否影響發行人的資產完整性，是否會對發行人的生產經營帶來重大不利影響，是否構成本次發行上市的法律障礙。請保薦代表人發表核查意見。

2、請發行人代表進一步說明：(1)發行人未嚴格按規定給部分員工繳納社會保險和住房公積金的具體原因，是否損害發行人員工利益，是否符合《社會保險法》、《勞動法》、《住房公積金管理條例》等法律法規的規定，是否存在潛在糾紛和被政府監管部門處罰的風險；(2)未繳納情況對發行人經營業績的影響，對本次發行是否構成障礙；(3)發行人及其控股股東、實際控制人是否已經或將要採取措施予以糾正。請保薦代表人發表核查意見。

3、請發行人代表進一步說明：(1)2015年新炮製規範施行后靈芝孢子粉(破壁)的投入產出比上升與單位銷售成本大幅下降的對應關係，投入產出比大幅提升是否符合行業慣例，與同行業可比公司的比較情況；(2)成本下降同時單位售價略為上升的原因及商業合理性，在執行炮製新規后，投入產出比的提高是否意味著產成品的成份結構會發生變化，是否會導致今後的銷售價格大幅下調，對靈芝孢子粉(破壁)高毛利率的可持續性是否存在重大不利影響。請保薦代表人發表核查意見。

4、請發行人代表進一步說明發行人(母公司)將自產的靈芝孢子粉(原料)或經初加工之後的凈選料銷售給子公司壽仙谷飲片的定價依據和原則，是否存在利用內部轉移價格避稅的可能性，增值稅進項稅額抵扣是否獲得相關稅務部門認可，是否存在稅收征管風險。請保薦代表人發表核查意見。

發行監管部

2017年4月10日