網貸P2N被禁？一文看懂其模式(附名單)

今年3月下旬，北京監管部門向各網貸平台下發了《網路借貸信息中介機構事實認定及整改要求》（以下簡稱「整改細則」）的文件，整改細則全文共計8大項148條，堪稱史上最全最嚴整改要求，文件一出可謂是一石激起千層浪，立刻引起行業人士的熱烈討論。整改細則細化了監管要求，明確了P2P網貸平台的整改方向，本文將主要介紹其中引起平台和業內人士討論最多的網貸P2N模式。

一、政策文件

整改細則中第70-75條明確指出禁止資產端對接金融交易所產品、對接融資租賃公司產品、對接典當行、對接保理公司、對接小額貸款公司、對接擔保公司等其他形式，但這幾條整改要求監管層並沒有明確指出禁止與第三方機構合作的具體形式，因此業內出現了不同的解讀聲音，但不可否認這幾條整改要求是繼去年的限額令之後又進一步限制了網貸平台的資產端業務，這對於本就處於資產荒的平台無疑又是一次重擊。

其實在北京監管部門要求網貸平台資產端不能對接金交所、融資租賃公司、典當行、保理公司等產品之前，就曾有部分地方金融監管部門出台類似要求的文件，如重慶曾出台《關於調整重慶市小額貸款公司有關監管規定的通知》，規範了小額貸款公司與P2P網貸平台合作，通知指出獲准開辦網路貸款業務的小額貸款公司，只能利用經市金融辦核准和備案同意的互聯網平台獲取借款客戶，小額貸款公司可以作為出借人與P2P網貸平台合作獲取借款客戶，但不得為P2P網貸平台推薦借款客戶，不得與P2P網貸平台相互開展資產（或債權）轉讓業務。

近期黑龍江金融辦也出台了《黑龍江省小額貸款公司開展網路小額貸款業務試點相關監管政策規定（試行）》，試行規定明確指出小貸公司不準與網路借貸信息中介機構開展資產轉讓業務。

二、P2N模式

P2N模式是P2P發展過程中衍生出來的創新模式，是指平台的資產來源於網貸平台合作的小貸公司、擔保公司和融資租賃等機構，並多由合作機構提供擔保。據網貸之家研究中心不完全統計，截至2017年4月19日，以網貸之家數據頻道3月成交量排名前100的平台為樣本，共36家平台與小貸公司、保理公司等機構進行合作。從目前來看，平台與第三方機構合作的模式可分為推薦合作、債權轉讓和金交所合作三種模式。本文所指的第三方機構僅包括北京整改細則提及的融資租賃公司、金交所、擔保公司、小貸公司、典當行和保理公司。

1.推薦合作模式

平台與機構推薦合作模式是目前P2N平台中最常見的一種模式，即小貸公司、擔保公司等合作機構向平台推薦借款人，由合作機構先進行風控審核，借款人通過平台直接與投資人完成借貸交易，由合作機構提供擔保，承諾保本保息。

在這種模式下，小貸公司、擔保公司、保理公司等合作機構會對借款項目先進行線下盡調和風控審核，如果審核通過，合作機構再將借款企業或個人推薦給平台，平台再對借款項目進行二次風控，審核通過後發布到平台上，不過也有部分平台只對合作機構的資質審核，不再對借款項目進行二次風控審核。在這種模式下，合作機構會對借款項目提供擔保，承擔連帶責任。

據網貸之家研究中心不完全統計，以網貸之家數據頻道3月成交量排名前100的平台為樣本，共有19家平台的部分項目是由合作機構推薦並進行線下風控審核並提供擔保。

債權轉讓模式是指小貸公司、保理公司等第三方合作機構將已形成的應收賬款收益權或其他債權作為借款項目發布到平台上，轉讓給投資人並承諾到期回購。債權轉讓模式又可分為單一資產的債權轉讓和打包資產的債權轉讓。單一債權轉讓是指小貸公司、保理公司等第三方機構只轉讓單一資產債權，此模式的資產信息相對較為透明，而打包資產債權轉讓是指合作機構將多個資產打包轉讓的方式在平台發布標的募資，此類資產多為消費信貸，並且資產信息多不透明。

債權轉讓模式流程主要為小貸公司、保理公司直接借款給借款人，再通過P2P平台申請將已形成的債權轉讓，平台對債權轉讓項目進行審核，審核通過後發布到平台，投資人受讓債權，與合作機構簽訂債權轉讓協議和回購協議，到期后合作機構回購債權。

這種模式與推薦合作模式雖然都有小貸公司、擔保公司等機構介入其中，但兩者卻有本質區別，在債權轉讓模式下，投資人不與借款人直接發生借貸關係，是由合作機構直接與投資人完成借貸交易，而推薦合作模式是由借款人與投資人直接發生借貸關係，完成交易整個過程，合作機構只是作為推薦或擔保的角色。

據網貸之家研究中心不完全統計，以網貸之家數據頻道3月成交量排名前100的平台為樣本，共有11家平台的部分項目是由合作機構將已形成的債權或債權收益權轉讓給投資人。

自去年8月24日暫行辦法限額令出台後，不少大額標平台選擇借道金交所處置大標資產。目前P2P網貸平台與金交所合作的產品主要有收益權轉讓、定向融資和理財計劃三種類。

收益權轉讓模式的融資方主要有小貸公司、融資租賃公司、保理公司等，業務主要有應收賬款收益權、金融資產收益權、融資租賃收益權等，即小貸公司、保理公司等融資方將已形成的債權通過金融資產交易中心進行註冊登記，P2P網貸平台再將在金交所登記掛牌的項目信息發布到平台進而將收益權轉讓給投資人。

定向融資模式的融資方多為各類企業，融資方將以直接融資為目的，並約定在一定期限還本付息的產品在金交所備案登記，然後將登記掛牌的項目信息放到平台進行展示並通過平台進行融資，其融資用途多為經營需要。

理財計劃產品是由地方金融資產交易所發行的、募集資金投向於金融機構的資管計劃或信託計劃的金融產品，資產多由傳統金融機構提供，P2P平台是作為項目信息展示方和銷售渠道，投資人可通過平台購買金交所發行的理財計劃產品。

據網貸之家研究中心不完全統計，以網貸之家數據頻道3月成交量排名前100的平台為樣本，共有11家平台與金交所進行合作。

三、P2N模式的優勢和存在問題

1.P2N模式的優勢

在網貸行業發展初期，不少平台選擇與保理公司、擔保公司等第三方機構進行合作，該模式也在行業和平台發展初期優勢明顯。筆者認為主要有以下兩個優勢。

第一，這種模式對於自身不開發資產端的平台來說，與擔保公司、保理公司等第三方機構合作之後可以不需要尋找資產項目，而且由於第三方合作機構提供的資產項目借款金額較大，能夠快速提升成交量。以3月月成交量超5億的68家平台為樣本來看，有27家平台選擇與第三方機構進行合作，採用P2N模式。

第二，在P2N模式下，一般是由小貸公司、擔保公司等機構會先對借款人做線下盡調和風控審核，並為其審核通過的項目提供擔保。自身風控體系不成熟的平台可以利用該模式彌補自身缺點，依靠小貸公司、擔保等機構已較為成熟的風控體系對項目進行風控，而且第三方機構為項目增信提供保障，對投資人來說多了一個保障方式，所以具有一定的吸引力。

2.P2N模式可能存在的問題

P2N模式為平台解決資產端的問題，並且將風險轉嫁給合作機構，看似完美的模式但仍存在很多隱形的問題，這種過於依賴合作機構出現的風險事件也在網貸行業發展史上不止一次上演過。筆者認為主要存在以下兩種問題。

第一，在這種模式下，P2P平台往往會過分依賴於擔保公司等合作機構風控，而且標的金額往往較大，較為集中，分散度較差，如果借款項目出現違約，並且合作機構無力償還，或者合作機構出現問題，這時候風險就會轉嫁到平台上，牽連到平台，對於平台來說可能將會是滅頂之災。而且在這種模式下由於平台的項目往往是由合作機構推薦提供，平台本身開發的資產較少，這相當於將平台的資產開發能力和風控均交給合作機構，容易被合作機構綁架，演變為合作機構的代理人，成為渠道商。

第二，合規風險。自暫行辦法出台後，P2N模式合規性也就存在疑問，主要因為P2N模式涉及到債權轉讓以及類資產證券化與監管意見和網貸定義相悖。前段時間流出的北京整改細則指出網貸平台資產端不能對接金交所、融資租賃公司、典當行、保理公司等產品，讓P2N模式合規性再次受到質疑。並且部分地方金融辦出台的小貸管理辦法就明確提出禁止小貸公司與P2P網貸平台相互開展資產或債權轉讓業務。

四、總結

P2N模式是網貸發展的創新產物，是不少大額標平台的主要業務模式，但這種看似完美的模式也存在很多問題，隨著合作機構風險事件頻發，不少平台意識到這點，開始紛紛自建資產端，自主開發業務。隨著北京整改細則的流出，P2N模式也引起爭議，不少業內人士解讀為P2N模式被完全禁止，不過也有不少業內人士認為P2N模式並沒有完全禁止，禁止的只是與合作機構的債權轉讓或打包資產債權轉讓模式，筆者更傾向於第二種觀點。至於禁止的是哪方面的合作還需看監管層的具體意見或文件。