愛建集團股權之爭：停牌期要約收購是否合規？ 愛建集團廣州基金各執一詞

近日，愛建集團發布公告，披露了其就上交所對廣州產業投資基金管理有限公司(以下簡稱「廣州基金」)在停牌期要約收購事項問詢的回復內容。回復顯示，愛建集團並不認為廣州基金在其停牌期要約收購合規，而且要約收購在重組之後，理應以其重組為先，待其復牌后才可要約收購。而廣州基金在此前曾回應，愛建集團股票停牌期間，不影響股東預受要約申報。

6月21日晚，愛建集團發布公告，披露了其就上交所對廣州基金在停牌期要約收購事項問詢的回復內容。此前，監管部門曾就廣州基金在停牌期間實施要約收購一事問詢愛建集團此舉合不合規？愛建集團回復顯示，愛建集團認為廣州基金在其停牌期要約收購不合規，涉嫌損害中小投資者的利益，而且重組時間先於要約收購，應以其重組為先，待其復牌后才可實施要約收購。

具體而言，愛建集團認為，若允許在停牌期間實施要約收購，則意味著剝奪了中小投資者在要約收購與二級市場間自由處置股份的權利，將中小投資者陷於不利的交易環境下，不利於保護中小投資者的利益，與要約收購制度的目的和功能不符。

此外，愛建集團表示，公司啟動重大資產重組在前，廣州基金啟動要約收購在後在上市公司因實施合法的資產重組行為而停牌期間，若同時競合存在要約收購行為，應以重大資產重組為先，待重組預案擬訂並對外披露后復牌，使二級市場形成合理的價格后，方可實施要約收購行為。

而廣州基金此前曾表示，「若後續廣州基金公告《要約收購報告書》后並進入要約期時，愛建集團仍處於停牌狀態，在股票停牌期間，股東仍可辦理有關預受要約的申報手續。」顯然，廣州基金認為停牌並不能阻擋其要約收購。

同時，廣州基金也斥責愛建集團在其明確要約收購后的停牌行為，認為此舉涉嫌違反《上市公司收購管理辦法》第三十三條規定，即「收購人作出提示性公告后至要約收購完成前，被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外，未經股東大會批准，被收購公司董事會不得通過處置公司資產、 對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式，對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響」。

截至目前，監管部門並未就此作出回應。

不過，據本報記者觀察，此前曾有企業成功在上市公司停牌期間順利完成要約收購。

早在2007年2月份，雙彙集團曾發布公告，披露了羅特克斯將發起全面要約收購。此舉源於雙彙集團國有股權轉讓將導致股權受讓方羅特克斯直接和間接持有公司股權比例將超過30%，按照有關規定，羅特克斯將履行全面要約收購義務。值得注意的是，從開始到完成要約收購，雙彙集團一直處於停牌階段。不過，也有金融分析人士表示，由於雙方背景不一、情況不同，一個是上市公司股權轉讓引起被動要約收購，一個是在上市公司重組期間主動要約收購，先例是否適用則不好推斷。