天業股份擬定增18.3億收購罕王澳洲金礦

4月20日晚間，天業股份公告，擬以每股12.14元價格，向其控股股東增發15074.14萬股，購買其持有的作價18.3億元的天業投標公司100%股權。天業投標公司所有資產為其控制的罕王澳洲在澳大利亞運營的南十字黃金資產。據了解，截至2016年12月31日，罕王澳洲金礦符合JORC標準的資源量為457萬盎司，平均品位為4.1克每噸。罕王澳洲所運營的南十字項目已逐步進入穩產期。2016年罕王澳洲實現稅後淨利潤2986.81萬元(未經審計)。本次收購因相關審計等尚未完成，完成後還將再簽訂盈利補償協議。

收購資產成熟穩定預估增值率270.04%

黃金資源的勘探開發及生產為天業股份主營業務板塊之一，公司於2014年通過收購澳洲明加爾公司開始涉足黃金行業。2015年，公司實現營業收入122787.28萬元，其中礦業收入29777.50萬元，占公司總營業收入的比例為24.24%。隨著明加爾公司生產的逐漸穩定，黃金業務已逐漸成為公司穩定的收入和利潤來源。在當前境內優質黃金資源已基本被各大黃金生產商所掌握、境內資源集中度不斷提高的背景下，向海外尋求優質黃金資源已成為公司後續發展勢在必行的選擇。

本次交易擬收購的核心資產是罕王澳洲。罕王澳洲是澳大利亞新興黃金生產企業，通過其旗下全資控股的罕王黃金在西澳洲從事黃金的勘探、開發、開採及經營等活動。罕王黃金享有權益的礦權共253個，其中採礦權證127個，勘探權證17個，探礦權證23個。截至2016年12月31日，罕王黃金符合JORC標準的資源量為457萬盎司，其中已轉換為符合JORC標準的儲量為96萬盎司。罕王黃金核心資產為在西澳進行黃金開採的南十字項目，開採歷史悠久。罕王黃金於2014年自聖芭芭拉公司收購南十字項目后，通過進一步的勘查工作，將資源量進行了提升至457萬盎司，並取得了礦山復產所需的各項審批文件，並擁有年處理能力為220萬噸/年的選廠。歷史運營期間，南十字項目平均年產黃金為18萬至20萬盎司。南十字項目已於2015年8月份開始逐步恢復生產，目前生產經營狀態穩定。

據了解，本次收購之所以由天業集團設立專門用於收購的天業投標公司，而不是由天業股份直接收購，是因為本次交易涉及境內境外兩個市場，中間審批太過複雜，而且不確定性因素太多，為了保護中小投資者，同時也更好地符合信息披露需要，才由天業投標公司先收購罕王澳洲，再由天業股份收購天業投標公司。雖然是分成兩步走，但兩次交易的價格基本是一致的。

天業集團通過承債式併購收購罕王澳洲，合計清償罕王澳洲債務8098.71萬澳元。若考慮償還罕王澳洲8098.71萬澳元(摺合基準日時點人民幣40620.70萬元)債務的影響，罕王澳洲凈資產賬麵價值為49523.14萬元，預估值183257.29萬元，預估增值133734.15萬元，預估增值率只有270.04%。

前次交易中，天業集團及天業投標公司以罕王澳洲的企業價值3.3億澳元(包含了對罕王澳洲對民生銀行及對罕王的相關借款的債權價值)作為交易價款基礎進行收購，實際支付人民幣173414.34萬元。同時，天業集團需另行支付其他相關稅費約1800萬澳元(摺合9345.60萬元)，合計取得成本約為182759.94萬元。標的資產本次交易作價183000萬元與前次交易天業集團取得目標公司的成本基本一致，不存在重大差異，不會損害公司及中小股東利益。

收購具有協同效應公司主業將大幅提升

據了解，天業股份下屬的明加爾公司位於西澳大利亞，經過數年的生產經營已積累了較為豐富的黃金生產及管理經驗。罕王黃金與明加爾公司均位於西澳地區。在本次重組完成後，兩方可通過技術共享、人員培訓及管理協同等方式進一步提升本次重組的協同效應。

就本次重組對於公司生產經營的影響，天業股份表示：本次重組擬收購的罕王澳洲所運營的南十字項目已逐步進入穩產期，2016年全年生產黃金12.15萬盎司。本次交易完成後，上市公司年黃金生產總量以及資源量均將實現大幅增長，公司在澳洲市場上作為新興黃金生產商的行業地位也將得到進一步提升。2016年度，罕王澳洲實現稅後淨利潤2986.81萬元(未經審計)。重組完成後，罕王澳洲成為公司全資控制的子公司，公司的盈利能力將得到進一步提升，符合全體股東利益。

另外，隨著後續勘查工作的推進，罕王黃金現有相關資源量轉換為儲量以及進一步發現新的黃金資源的潛力巨大，有利於大幅提升公司的長遠發展潛力。