《證券法》修訂哪些內容？

【財新網】（記者 劉彩萍 朱亮韜）一波三折的《證券法》修訂再次被提上議事日程，4月11日十二屆全國人大常委會第九十三次委員長會議決定在4月24日至27日召開的十二屆全國人大常委會第二十七次會議上審議《證券法修訂草案》，也就意味著《證券法》「二讀」時間表確定。

與此同時，委員長還建議在上述會議上審議關於推進股票發行制度改革工作情況的中期報告。

此次《證券法》修訂草案「二讀」距離「一讀」整整有24個月的時間。

早在2014年《證券法》修訂就已被列入立法工作，2015年4月中下旬，十二屆全國人大常委會第十四次會議「一讀」審議了全國人大財政經濟委員會提請審議的《證券法》修訂草案，隨後2015年「股災」暴露出資本市場諸多問題，於是《證券法》修訂工作也停滯不前，直到2017年3月十二屆全國人大五次會議發言人傅瑩透露，今年4月份《證券法》修訂草案應該能夠再次提請人大常委會進行審議，備受市場關注的《證券法》修訂工作再度進入公眾視野。

傅瑩介紹，《證券法》的修訂關係到我們國家資本市場法律制度的頂層設計，所以它涉及的問題比較複雜，也關係到保護投資者的權益。特別是2015年大家都記得的那次證券市場的異常波動，之後暴露出一些新的問題，需要總結經驗教訓，需要重新進行論證。人大常委會法工委聽取了各方面的意見，也會同有關部門進行了重新的研究，現在對《證券法》修訂草案重新做了修改。

修改後的「二讀」該如何審議？全國人大常委、財經經濟委員會副主任委員吳曉靈在2016年底曾給出四點建議：一是希望完善「證券」的定義，為創新打非奠定法律基礎，為功能監管奠定基礎；二是《證券法》修法為建立多層次資本市場提供法律保證；三是希望《證券法》為註冊制改革制定原則性的規定；四是完善監管手段，更好地打擊違法違規行為，維護市場秩序，保護投資人的利益。

據知情人士透露，是否對「證券」定義進行修訂，各方爭議很大。如果不修訂，《證券法》仍舊難以面對當前金融市場快速發展的現狀，多類投資產品，具有證券功能性的產品無法納入監管；而對「證券」定義進行修訂，又涉及整個監管模式的調整。

此前市場曾經希望在這一輪《證券法》的修訂中為新股發行註冊制掃清法律障礙，但根據證監會最新監管精神，最新的修訂草案中沒有相關內容。這次會議將審議「關於推進股票發行制度改革工作情況的中期報告」。

新增現金分紅

據財新記者了解，此次《證券法》修訂增加了上市公司現金分紅制度，在尊重公司自治的前提下，要求上市公司在章程中明確現金分紅的具體安排和決策程序。上市公司當年稅後利潤，在彌補虧損及提取法定公積金後有盈餘的，應按公司章程的規定分配現金股利。

近期證監會的監管更是強調嚴查「高送轉」，鼓勵上市公司多現金分紅。在3月24日的證監會例行新聞發布會上，證監會新聞發言人鄧舸稱，證監會將繼續完善制度，引導上市公司結合自身發展階段和資金狀況，通過現金分紅實實在在地回報投資者，強化市場長期投資理念。4月8日證監會主席劉士余公開表示證監會要支持分紅上市公司，對不分紅的「鐵公雞」要嚴肅處理。

細化大股東減持

最新的《證券法》修訂草案有望納入規範上市公司持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等（下統稱「大股東」）減持的細化條款。

現行《證券法》中，對大股東減持並沒有特別細化的說明。僅是籠統地表述為，依法發行的證券，法律對其轉讓期限有限制性規定的，在限定的期限內不得轉讓。

據公開報道《證券法》修訂草案中擬增加對該項條款的表述，對大股東減持的範圍有明確規定，包括對大股東其所持有的上市公司IPO（首次公開發行）前發行的股份，或上市公司非公開發行的股份進行減持的，其持股比例、期限，賣出時間、數量、方式等。

加大違法處罰力度

接近修法人士告訴財新記者，正在修訂中的《證券法》擬提高對違法行為的處罰幅度，加大懲戒力度。近年來證監會稽查部門花大力氣查處了一批市場影響惡劣的案件，但是受制於《證券法》處罰條款的限制，對違法行為處罰力度較低，造成市場威懾力不夠。

以久好集團為例，九好集團通過各種手段虛增2013年到2015年服務費收入2.6億元，將自己包裝成價值37.1億元的優良資產，與鞍重股份聯手進行忽悠式重組，以期達到借殼上市的目的，九好集團及其鞍重股份的信息披露存在虛假記載和重大遺漏。但是按照當前的《證券法》規定，證監會對信息披露違規的頂格罰款為60萬元，違法成本太低。

給證監會一線調查人員賦權

據財新記者了解，此次修訂《證券法》將更多的給證監會一線調查人員賦權，減少調查人員取證難度。

以鮮言操縱市場案為例，證監會在調查過程中，鮮言經常直接拒絕調查或是刻意隱瞞、編造虛假事實，甚至無所不用其極。比如，他曾當場就啟動迴避程序，寫出一份迴避申請書，理由是一位調查人員懷有身孕，對鮮言本人造成心理壓力，必須迴避；對配合監管調查的保安，立即開除；即使是調查組在當地警方配合下開展工作時，依然採取軟對抗手段，拒絕在相關證據上蓋章確認等等，不一而足。

調查人員告訴財新記者，很多時候面臨的不僅是軟對抗，還有暴力威脅。在調查久好集團忽悠式重組案的過程中，久好集團的供應商大吵大鬧，驅趕調查人員，並用辦公室的水杯砸向調查人員。

強化投資者保護

此次修訂的《證券法》將強化投資者保護，為這一內容設立專門一章予以明確，會包括不少相關內容的條文。關於具體內容，知情人士舉例道，草案中有新設關於股東派生訴訟和代表人訴訟制度的條文。

所謂股東派生訴訟，是指公司董、監、高或者第三人違法違規侵害公司權益時，適格股東可向法院提起訴訟。目前《公司法》中對此有條文規定。而為了防止股東濫訴，《公司法》同時規定了可以起訴的股東資格需滿足「連續180天單獨或者合計持有公司1%以上股份」。

據前述知情人士介紹，新修訂的《證券法》草案中對此有所突破，對國家設立的投資者保護機構有「特別安排」，不再需有前述持股資格的要求。

此外，草案中還有新設條文規定，國家設立的投資者保護機構可以作為訴訟代表人發起共同訴訟，這對於目前的代表人訴訟制度也將是一個新突破。

根據此前的公開報道，修訂草案中關於投資者保護的其他內容，可能還將包括設立投資者適當性管理制度、增加發行人、控股股東、實際控制人等主題的公開承諾履行制度等內容。■