百川能源股份有限公司關於持股5%以上股東減持股份計劃的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

·股東持股的基本情況：截至本公告日，中金佳泰（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱「中金佳泰」）持有公司股份75,959,990股，占公司總股本7.88%，其中無限售條件流通股股份數量為68,449,066股，有限售條件流通股股份數量為7,510,924股。

·減持計劃的主要內容：中金佳泰計劃減持公司股票不超過68,449,066股，減持價格視市場價格確定。通過大宗交易等其他方式減持的，減持期間為自本減持計劃公告之日起6個月內。

一、股東的基本情況

（一）股東的名稱：中金佳泰（天津）股權投資基金合夥企業（有限合夥）

（二）股東持有股份的總數量、持股股份的具體來源

2016年3月16日，中金佳泰通過公司發行股份購買資產獲得新增股份75,959,990股，其中68,449,066股自股份登記至認購對象證券賬戶之日起12個月內不得轉讓，該部分股份可上市交易時間為2017年3月16日；7,510,924股自股份登記至認購對象證券賬戶之日起36個月內不得轉讓，該部分股份預計上市可上市交易時間為2019年3月18日。

截至本公告日，中金佳泰持有公司股份75,959,990股，占公司總股本7.88%，其中無限售條件流通股股份數量為68,449,066股，有限售條件流通股股份數量為7,510,924股。

（三）股東及其一致行動人過去十二個月內減持股份情況

中金佳泰過去十二個月未減持公司股份，也未公告披露減持計劃。

二、本次減持計劃的主要內容

（一）本次擬減持的股份來源、數量、減持期間（不超過六個月）、價格區間等具體安排

1、股份來源：本次減持的股份來源為中金佳泰持有的公司無限售條件流通股股份68,449,066股。

2、減持數量：不超過68,449,066股（若此期間有送股、資本公積轉增股本等股本變動事項，應對該數量進行相應調整）。

3、減持期間：本減持計劃公告之日起6個月內。

4、減持方式：通過大宗交易或其他上海證券交易所認可的合法方式。

5、價格區間：根據減持時的二級市場價格確定。

（二）本次擬減持事項是否與相關股東此前已披露的意向、承諾一致

中金佳泰此前關於減持的承諾：

2016年3月認購公司發行股份購買資產新增股份時承諾：

1、本企業通過本次發行股份購買資產所獲得的上市公司股份，其中：7,510,924股自登記至本企業證券賬戶之日起36個月不以任何形式進行轉讓，若上述股份登記至本企業證券賬戶之日起36個月屆滿時，本企業業績補償義務尚未履行完畢，鎖定期將順延至補償義務屆滿之日；其餘68,449,066股自登記至本企業證券賬戶之日起12個月內不以任何方式進行轉讓。轉讓形式包括但不限於通過證券市場公開轉讓、通過協議方式轉讓以及委託他人管理上述股份。

2、如本次交易因本企業涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，本企業將暫停轉讓上述股份。

3、在上述股份鎖定期內，由於上市公司送股、轉增股本等原因而增加的股份數量，鎖定期與上述股份相同。

截至本公告日，中金佳泰嚴格遵守了上述相關承諾，本次擬減持事項與已披露的意向、承諾一致。

（三）擬減持的原因

中金佳泰作為專業私募股權基金投資機構，由於基金已經進入退出期，故中金佳泰擬減持其持有公司的股份。

三、相關風險提示

（一）中金佳泰不是公司的控股股東、實際控制人，其減持計劃的實施不會導致公司控制權發生變更，不會對公司治理結構、股權結構及持續性經營產生重大影響。

（二）在實施本次減持計劃期間，公司將督促中金佳泰按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司大股東、董監高減持股份的若干規定》等有關要求，合法合規實施減持計劃，並及時履行信息披露義務。

特此公告。

百川能源股份有限公司

董事會

2017年5月22日