萬家文化解密趙薇資本運作路徑：10年5次賣殼 銀行「放鴿子」

從2016年12月23日達成股份轉讓協議，到2017年1月20日銀行未批准融資方案，短短一個月不到的時間內，趙薇收購併實際控制上市公司萬家文化(600576.SH)一事，就在外界輿論以及監管部門的高度關注之下發生了反轉。

隨著2月22日股市收盤后萬家文化對於浙江證監局關注的問題逐一進行回復並公告，趙薇收購萬家文化一事算是告了一個段落。但如果不是因為趙薇的名人效應帶來的空前關注，繼而引發市場質疑，那麼銀行是否會同意借錢給趙薇，萬家文化的控股權轉讓是否就已成行?

10年內已經嘗試5次賣殼的萬家文化，隨著趙薇收購一事慢慢塵埃落定，今後還會再尋求賣殼或者和趙薇再度商談收購嗎?「這些還沒考慮。」萬家文化董事長、總裁孔德永向《華夏時報》記者給出了一個開放性的回答。

收購被指「空手套白狼」

2016年12月26日晚間，萬家文化發布《詳式權益變動報告書》披露，已於2016年12月23日與西藏龍薇文化傳媒有限公司簽訂股份轉讓協議，後者受讓萬家集團持有的萬家文化29.135%的股份1.85億股，西藏龍薇就此成為萬家文化的控股股東。而趙薇擁有西藏龍薇95%股份，就此成為上市公司實際控制人。趙薇也將成為國內演員控制上市公司第一人。

自從飾演「小燕子」出名之後的趙薇，近年來「演而優則商」，在商界摸爬滾打頗成氣勢，和老公黃有龍一起成為明星富豪夫婦。截至2016年11月底，趙薇夫婦所持資產總價值約56.63億元，其中單在2016年投資收回的現金流便高達12.56億港元。

據萬家文化公告披露，黃有龍及趙薇直接、間接持有金寶寶控股(01239.HK)、順龍控股(00361.HK)、阿里影業(01060.HK)、雲鋒金融(00376.HK)、唐德影視(300426.SZ)等多家上市公司股權。截至2016年12月31日，上述股票市值約45.22億元。

手握重金，但是趙薇收購萬家文化的30億元資金，卻是50倍槓桿借來的。

按照西藏龍薇先前公布的收購方案，趙薇將6000萬元自有資金借給西藏龍薇，僅憑個人信用向第三方金融機構銀必信借款15億元，用質押本次收購股權的方式向銀行借貸15億元，收購萬家文化29.135%的股權。

有錢為什麼還要去借款?而且是放大50倍槓桿，每年的融資成本就要2.4億元。如此深的「曲線收購」套路，加上趙薇的名氣，自然引來輿論高度關注，於是有了「空手套白狼」的質疑。

銀行紛紛「放鴿子」

收購方案一披露，趙薇和萬家文化就深陷質疑漩渦，資本收購硬生生被演成了一出「你方唱罷我登場」+群演無數的大戲。先是上交所對萬家文化做出問詢，讓外界知曉了趙薇借錢收購一事，引發驚呼。之後，萬家文化又收到了浙江證監局的監管關注函，要求萬家文化「把事交代清楚」。2天後，浙江證監局還派人專門到萬家文化的現場辦公室進行問詢。此外，各路媒體的關注、業內人士的分析點評，更是不在話下。

2017年2月13日晚上，萬家文化突然公告，稱西藏龍薇將30億元縮減成了5.3億元，收購的股份縮減到5%，這等於是說，趙薇不控股了，就參個股。當時公告說突然出現大反轉的原因，是因為趙薇方面跟多家金融機構溝通后，對是否能按期完成融資存在重大不確定性，所以向萬家文化按期足額付清收購款也就存在了不確定性。

2月22日晚間，萬家文化通過對證監局關注函的回復，對事件變化做了說明，原來是銀行的錢不借了。

2016年12月23日，龍薇傳媒與萬家集團簽署《股份轉讓協議》之後，龍薇傳媒立即就融資事宜開始與A銀行某支行展開談判協商，雙方於2016年12月29日達成初步融資方案。因融資金額較大，故需上報A銀行總行進行審批。

2017年1月20日，龍薇傳媒接到 A銀行電話通知，融資方案最終未獲批准。此後，龍薇傳媒立即與其他銀行進行多次溝通，希望就本項目開展融資合作，但陸續收到其他銀行口頭反饋，均明確答覆無法完成審批。因此，龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃。

經溝通，西藏銀必信願意按照已經簽訂的協議履行借款承諾，且已經在本次收購第一次付款階段提供了首筆1.9億元借款。但因龍薇傳媒判斷無法按期完成融資計劃，即無法完成全部收購計劃，經龍薇傳媒與萬家集團友好協商，雙方同意調整股份收購比例。

根據A銀行的電話說明，前期已有融資意願的A銀行短期內態度發生變化的主要原因是市場對本項目的交易結構和方式存在較大質疑以及A銀行內部風險控制等原因。

10年5次賣殼

萬家文化本身也是借殼上市。

2006年萬家文化成功借殼上市，之後開始了賣殼之旅。首次賣殼對象是興泰投資，但因萬家集團在持股鎖定期而匆匆告終。第二次賣殼天寶礦業，趁著概念帶來的大漲減持套現一部分后，與天寶礦業解除重組協議。

這之後，萬家文化又先後3次重組，對象有動漫、電競等方面企業，但都以「失利」告終。但是萬家文化每次看失敗的「借殼」告吹背後，賺回的卻都是真金白銀，那麼這次原本和趙薇談好的「借殼」，計劃中的結果是怎樣的呢?借殼之路就到此為止了嗎?

「這些都還沒有考慮。」孔德永的聲音顯得有些落寞。當記者追問後面是否還會和趙薇或者其他資本再商談收購控股，孔德永回應，「還是以公告為主。」

上海創遠律師事務所尹火平律師認為，趙薇與萬家文化的聯姻，成功與否，是資本市場「殼公司」層出不窮的一個縮影，在當前IPO困難、排隊眾多以及退市機制不健全的背景下，只因為萬家文化擁有上市公司地位，就可以坐地起價，即使沒有趙薇，也有可能有張薇、李薇對它進行收購。在當前的資本市場，「殼」的遊戲還在繼續。「殼價瘋狂，炒殼更瘋狂，一級市場上，槓桿買家砸下巨資高溢價買下殼，更大的危害在二級市場，希望我們的監管部門能把切實保護好中小股民的權益落到實處。」