新三板有財務門檻了！掛牌條件新舊規則最全比較看這裡

9月6日晚，股轉系統發布公告，對《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》進行了修訂並予以發布。

新修訂的《指引》將於2017年11月1日生效實施，自2017年11月1日起申請掛牌的公司需滿足新修訂的《指引》要求。

同時，該《指引》生效后，《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（一）》、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（二）》均廢止。

據論壇君了解，新三板掛牌條件指引最早於2013年6月20日發布，此次新修訂的版本則對掛牌條件進行了多項更改，包括明確掛牌企業財務指標，細化財務規範性具體要求等。

本次修訂影響最大的標準可能是對擬申請掛牌公司提出了4項財務指標。

股轉指出，擬申請掛牌公司在報告期內應有持續的營運記錄，營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。公司營運記錄應滿足以下4個條件：

1.公司應在每一個會計期間內形成與同期業務相關的持續營運記錄，不能僅存在偶發性交易或事項。

2.最近兩個完整會計年度的營業收入累計不低於1000萬元；因研發周期較長導致營業收入少於1000萬元，但最近一期末凈資產不少於3000萬元的除外。

4.報告期末每股凈資產不低於1元/股。

此前，股轉系統於2016年9月9日發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若干問題的解答（二）》。

其中關於掛牌准入的負面清單也提出了財務指標。

對科技創新類公司的負面清單是：最近兩年及一期營業收入累計少於1000萬元，但因新產品研發或新服務培育原因而營業收入少於1000萬元，且最近一期末凈資產不少於3000萬元的除外。

對非科技創新類公司是：最近兩年累計營業收入低於行業同期平均水平；最近兩年及一期連續虧損，但最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%的除外。

此次新修訂版本擴大至全行業，此前標準較為模糊的非科技創新類公司掛牌財務指標也已明確，如果最近兩個完整會計年度營業收入低於1000萬元，又無特殊情形，很可能就無法掛牌了。

除財務指標外，在原掛牌條件第三條「公司治理機制健全，合法合規經營」中，股轉也對多個條款進行了細化：

1.細化公司控股股東、實控人等佔用資金、資產或其他資源的具體情形

包括：從公司拆藉資金；由公司代墊費用、代償債務；由公司承擔擔保責任而形成債券；無償使用公司的土地房產、設備動產等資產；無償使用公司的勞務等人力資源；在沒有商品和服務對價的情況下其他使用公司的資金、資產或其他資源的行為。

2.細化公司財務機構的設置及運行規範

（1）公司及下屬子公司應設有獨立財務部門，能夠獨立開展會計核算、做出財務決策；

（2）公司及下屬子公司的財務會計制度及內控制度健全且得到有效執行，會計基礎工作規範，符合法律法規要求；

（3）公司應按照《企業會計準則》和相關會計制度的規定編製並披露報告期內的財務報表，在所有重大方面公允地反應公司的財務狀況、經營成果和現金流量。

3.細化公司財務不規範的情形

（1）公司申報財務報表未按照《企業會計準則》的要求進行會計處理，導致重要會計政策適用不當或財務報表列報錯誤且影響重大，需要修改申報財務報表；

（2）因財務核算不規範情形被稅務機關採取核定徵收企業所得稅且未規範；

（3）其他財務信息披露不規範的情形。

1.明確了國有股權設置批複的相關要求

2.財務報表日期規定變更

此前規定：申報掛牌財務報表最近一期截止日不得早於改制基準日。

修訂后：公司申報掛牌財務報表最近一期截止日不得早於股份有限公司成立日。

3.掛牌前應完成在區域股權市場及其他交易市場摘牌

此前規定：在區域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統掛牌前的發行和轉讓等行為應合法合規。

修訂后：公司曾在區域股權市場及其他交易市場進行融資及股權轉讓的，股票發行和轉讓等行為應合法合規；在申請掛牌前應在區域股權市場及其他交易市場停牌或摘牌，並在掛牌前完成在區域股權市場及其他交易市場的摘牌手續。

4.下屬子公司同樣適用母公司部分規則

此前規定：股票發行和轉讓合法合規，是指公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序，股票轉讓須符合限售的規定。

修訂后：股票發行和轉讓合法合規，是指公司及下屬子公司的股票發行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批（如有）程序。

股轉系統發布的最新數據顯示，截至8月25日，新三板排隊企業共有411家。

新修訂的標準雖然增加了財務指標，但由於新標準今年11月1日才開始實施，且股轉已經明確，11月1日起申請掛牌的公司需要滿足該要求，因此，目前排隊中的企業並不受新規影響。

但如果僅以「最近兩年營業收入累計不低於1000萬元」的標準來看，2017年掛牌的企業中，就有部分不符合該標準。

東財Choice數據顯示，截止9月6日，2017年掛牌的企業共有1776家，其中2016年、2015年累計營業收入不足1000萬元的共有11家。

從這一比例看，受到財務指標影響的企業並不多，但若再加上其他3項財務指標，未來可能會有更多企業受到影響。

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