公司 |「殼王」鄭永剛「敗走」江泉實業 接盤方疑與華信系密切相關

殼王鄭永剛在新華龍一戰失利后，又在江泉實業這一殼股的運作上再次遇阻。隨著新接盤方大生農業一起浮出水面的，背後或許還有神秘的華信系的身影

《投資者報》記者 鄧睿

7月26日晚上宣告「賣殼」失敗的江泉實業（600212.SH），7月27日晚再次宣布易主。

此次宣布新的接殼方，距離上一次賣殼失敗僅僅相隔一天。不過，在江泉實業發布易主公告不到兩小時，交易所便發來了問詢函。

這一次，接盤江泉實業控制權的，是一家名為大生農業集團的公司，江泉實業大股東寧波順辰13.37%的股權，作價10.6億元，溢價67%。《投資者報》記者梳理圍繞江泉實業控制權變動的交易各方后發現，公司股權轉讓方寧波順辰、擬拼盤方大生農業，分屬於杉杉系和華信系，其背後活躍的控制人或關聯方，都是一些「有故事的人」。

對於坊間的各種傳聞或質疑，《投資者報》記者給杉杉股份和江泉實業致函致電，但截至發稿時並未收到回復。

江泉實業再度易主

江泉實業2014年至2016年，營業收入從6.66億元下降至2.62億元，而凈利潤在2014年虧損0.17億元，2015年虧損3.40億元。去年勉強扭虧為盈，今年一季度仍實現489.5萬凈利潤，現金流為86.41萬元，順利保殼。

7月31日晚，江泉實業在回復上交所問詢函時提到，與上海超聚迅速分手的原因在於不能接受對方分4次付清10.6億元的股權轉讓款。而迅速與大生農業達成一致是因為二者早前便有意願。

因控股股東發生改變，江泉實業8月1日早盤漲停，到下午開盤時打開漲停板，8月2日早盤繼續漲停，8月3日收盤跌3.6%。

轉讓江泉實業的寧波順辰，其控股股東為杉杉控股集團，近年來，自服裝主業落寞后，「杉杉系」實際控制人鄭永剛在資本市場長袖善舞，多次通過資本運作獲得大量財富，亦被冠以「殼王」稱號。

近年來，鄭永剛通過其掌控的投資平台先後入股寧波銀行（002142.SZ）、大元股份（600146.SH）、中科英華（600110.SH）、希努爾（002485.SZ）、艾迪西（002468.SZ）、江泉實業、新華龍（603399.SH）等多家公司。而申通快遞169億元借殼艾迪西的背後，鄭永剛賺得盆滿缽滿，截至發稿前，浮盈已近10億元。

對於杉杉系的資本運作手法，一位熟悉杉杉系的人士對《投資者報》記者稱，「鄭永剛的玩殼手法其實很簡單，賣殼，質押股權融資，推動重組，獲利退出，前幾年監管市場不嚴之時玩得順風順水，而一旦遭遇監管年便可能受挫。」

殼資源價格下跌

這一天寧波順辰與上海超聚簽署了《股份轉讓框架協議書》，擬將其持有的江泉實業6840萬股（占公司總股本的13.37%）轉讓給上海超聚。

隨後江泉實業7月26日晚間公告稱，控股股東寧波順辰於2017年7月26日與上海超聚簽署了《關於終止<股份轉讓框架協議書>的協議》，本協議簽署后，雙方簽署的《股份轉讓框架協議書》終止，雙方互不承擔責任。

24小時后，江泉實業以迅雷不及掩耳之勢找到了一家新的接盤方——大生農業，擬將原來轉讓給上海超聚的股權原件轉讓給後者。

雖然前後兩次股權轉讓都是作價10.6億元，但按照目前江泉實業收盤價來看，此次股權轉讓價為15.5元/股，較交易日前一天股價溢價67%，而上一次上海超聚接盤時，較停牌前一日7.42元/股溢價109%。

看起來並無變化的總交易對價，隨著市場對江泉實業的不看好以及二級市場股價波動帶來的市值下跌，實際上鄭永剛是「賤賣」了所持有的江泉實業股權，雖然最後獲利與最近一次賣殼並無區別。

在監管層嚴打忽悠式重組的大環境下，江泉實業與上海超聚的交易失敗后，上交所當晚就向江泉實業及其控股股東和實際控制人鄭永剛發出了監管工作函，對整個過程刨根問底。

上交所在監管工作函中稱，上市公司控股權變動對公司及投資者影響重大，江泉實業大股東辦理股權轉讓事項不審慎，請詳細說明控股權轉讓的具體進程並提供事實依據，說明前期簽署協議與目前終止框架協議的情況出現何種實質變化導致協議無法執行等問題。

不過，還未來得及回復上交所問詢的江泉實業，在時隔一日之後，迅速地換掉了接盤方。

這一火速更替，又遭來交易所問詢函，交易所質疑江泉實業在火速更換轉讓方時是否及時披露了重大事項，要求其說明此次交易的可行性及高溢價的合理性。交易所同時要求披露大生農業的財務狀況及資金來源。

對於24小時火速公告更換股權受讓方，江泉實業在公告中稱，早已與大生農業有過交流。在7月31日晚，回復上交所的問詢函中，江泉實業表明了資金問題才是與上海超聚終止交易的根源。

「雖然6月8日已經與上海超聚簽署了《股權轉讓協議》，後者支付了3000萬元意向金，到了7月26日，上海超聚要求一年內分4次付清股權轉讓款，上市公司大股東不能同意此種付款方式，雙方終止協議。」

擬出讓的股權全被質押

為何鄭永剛不能接受一年內付清股權轉讓款？根源或許來源於資金匱乏。

在公司7月31日發布的《詳式權益變動報告書》中，股權質押情況清晰顯示，寧波順辰擬賣出的6840萬股已於今年2月全部質押給了興業證券，至今仍未解除質押。

公告同時稱，此次大生農業在盡調完成後5日內，需要一次性支付9.1億元股權轉讓金（此前支付5000萬意向金），寧波順辰收到款項后5個工作日去辦理解除股票質押手續。

這也或許說明，寧波順辰不能接受分期付款的方式極有可能與分期的股權轉讓款並不能解除質押有關，這也側面說明了杉杉系的資金較為緊張。

玩轉過數個殼資源的鄭永剛，早已成為A股的殼資源收割機，在幾年前監管並不嚴格的態勢下，賺得盆滿缽滿。

但在監管趨嚴以後，杉杉系從新華龍開始頻頻遇阻。

去年11月入主新華龍的鄭永剛，在剛剛成為上市公司大股東之時，便將所持有的新華龍股權全部質押以融資，同時進行的還有對新華龍的資產重組，但在今年3月因監管問題終止，這也是鄭永剛「玩殼」以來第一次被外界稱為「失敗」。

摒除命途多舛的新華龍，鄭永剛在江泉實業的運作上，亦是顯得力不從心，這或許也成為其賣殼的另一重要原因。

早在2015年便入主江泉實業的鄭永剛，這兩年來啟動4次重組（包含賣殼），加上入主前的1次，一共5次。

2015年6月10日，鄭永剛通過寧波順辰從華盛江泉手中接過江泉實業控制權，持股比例為13.37%，作價5.93億元。

鄭永剛入主的第二日，江泉實業就宣布停牌重組。兩個月後，重組標的浮出水面，香港主板一家化學原料和化學製品製造業公司擬分拆並借殼江泉實業。不過，因為涉及兩地相關法律法規，交易較為複雜，重組終止。

隨後，江泉實業迅速將重組對象更改為上海愛申科技，同上次一樣，也因交易雙方就部分條款及交易細節的安排未能達成一致而宣告失敗。

2016年，重組對象更改為瑞福鋰業，交易價格22億元，隨後重組預案幾經修改，再也沒有消息。

直到今年5月，重組失敗4次的江泉實業，開始啟動「賣殼」程序，擬將控制股權轉讓給上海超聚。而一旦交易完成，鄭永剛將獲利4.67億元。

但是上海超聚非但未有順利接盤，還因媒體廣泛關注引來不少合作夥伴與其撇清關聯，最後該重組 「流產」。

接盤方或與華信系關係緊密

值得注意的是，《投資者報》記者研判公開資料發現，接盤方大生集團實際控制人蘭華升與神秘民營石油企業「華信系」有著千絲萬縷的聯繫。

據媒體報道，油氣領域的「福建幫」華信系列公司為民營企業，代表者華信能源今年進入《財富》世界500強，位居第229位，創始人葉簡明亦較為低調。

有私募人士對《投資者報》記者稱，華信能源法定代表人陳秋途才是華信系實際控制人，但該說法未獲得權威渠道證實。2012年起，華信系連環收購了期貨、證券等資產，業務遍及能源、金融等各大產業，但背後公司股權關係紛亂複雜。

根據7月27日晚，江泉實業的公告，接下江泉實業控股權的為大生農業集團，公司實際控制人將變更為蘭華升。

《投資者報》記者查看工商資料發現，大生農業及蘭華升皆與葉簡明控制的「華信系」有著千絲萬縷的聯繫。

天眼查資料顯示，蘭華升為大生農業法人代表，後者註冊資本100億元，經營範圍為初級農產品的批發、零售、有機肥的批發、零售等，蘭華升為董事長。

同時，蘭華升還擔任香港上市公司大生農業金融（01103.HK）的董事長，公司此前名稱為上海棟華石油化工股份有限公司。

2014年4月，經股權重組，大生農業正式入主大生農業金融，成為第一大股東。根據大生農業金融官網介紹，蘭華升今年45 歲，官網資料還稱，其在2006年至2014年擔任福建大生控股有限公司總經理，2010年到2014年擔任大生（福建）農業有限公司董事長及總經理。自2014年6月起擔任大生農業金融董事會主席兼執行董事，為高級會計師，亦為大生農業金融若干附屬公司董事。

從官網資料來看，蘭華升於2002年7月畢業於江西財經大學，主修金融學，2009年5月獲頒第六屆福建青年五四獎項。

不過，官網並未寫明蘭華升2006年之前的工作經歷，只稱其曾任多家公司財務經理及財務總監。

而問財網2014年11月更新的資料暴露了蘭升華2006年之前的從業背景，該介紹稱，蘭華升為高級會計師，現任華信能源有限公司（下稱「華信能源」）獨立董事，2009年5月，獲頒福建青年五四獎項，除華信能源任職信息外，幾乎與官網資料一致。

而另一份公開資料揭示了更多蘭華升的身份。該資料顯示，蘭華升1971年出生在龍岩武平，獲高級會計師職稱，1995年7月參加工作。 曾任中華能源基金委員會和華信能源有限公司（下稱「華信能源」）董事局常委、文化院執行董事、上海大生商業有限公司董事長、福建華信控股股份有限公司（下稱「華信控股」）總經理等職務。

資料還顯示，蘭華升曾任華信控股總經理，華信控股系華信能源直屬一級子公司，主要從事石油、化工、能源領域的投資和國際國內貿易，並參與國家石油儲備基地和新能源、天然氣項目建設。

根據文化院官網顯示，該院董事局主席為葉簡明，執行董事為蘭華生、蔣春余、陳強、吳建芳、張武，與上述資料部分相符。

而根據工商資料，華信能源大股東上海能源基金投資有限公司，其董事及高管名單中，出現了蔣春余、陳強、葉簡明，至少說明，蘭華升與華信能源關係密切。

工商資料顯示，當前大生商業董事長為葉向東，其控制的企業中，有華信系成員，最近5年未出現蘭華升的名字，此前不得而知。

工商資料還顯示，2014年3月，蘭華升和華信控股將福建華信商業有限公司股權轉讓給華信商業（上海）有限公司，後者一直屬於華信系旗下公司。2014年4月，華信控股在完成股權轉讓后，更名為福建大生控股有限公司（下稱「福建大生」）。

2014年4月之前，華信控股股東為中茂商業有限公司及兩個自然人，而中茂商業在2014年5月前股東為上海中墨新能源產業有限公司，中墨新能源歷史名稱為華信新能源，名字與華信相關。公開資料稱，華信控股成立於2005年9月，這個時間與福建大生一致。

雖然當前的工商資料不能完全證明公開資料的真偽，但從密集的股權變更來看，蘭華升雖然當前看似與華信系無關，但曾經關係密切是不爭的事實。

根據媒體報道，葉簡明系華信系實際控制人，華信系包括華信能源及其關聯公司。華信能源進入《財富》世界500強，位居第229位，葉簡明以39歲的富豪身份進入輿論中心。

《投資者報》記者就上述相關問題給杉杉股份發出了採訪提綱，但截至記者發稿時尚未收到任何回復。■

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