綠康生化股份有限公司2016年度股東大會決議公告

證券代碼：002868 證券簡稱：綠康生化 公告編號：2017-017

綠康生化股份有限公司

2016年度股東大會決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次股東大會召開期間不存在增加、否決或變更提案的情形。

2、本次股東大會採取現場投票表決和網路投票表決相結合的方式進行。

3、本次股東大會議案7採用特別決議表決，獲得有效表決權股份總數的2/3以上通過。

4、本次股東大會議案4、5、6、8對中小投資者表決單獨計票。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：（1）上市公司的董事、監事、高級管理人員；（2）單獨或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

一、會議召開情況

1、會議通知情況

綠康生化股份有限公司（以下簡稱「公司」或「綠康生化」）於2017年5月27日在《證券時報》、《上海證券報》、《證券報》、《證券日報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）刊登了《關於召開公司2016年度股東大會的通知》。

2、會議時間

現場會議時間：2017年6月16日（星期五）14:30開始。

網路投票時間：2017年6月15日至2017年6月16日，其中，通過深圳證券交易所交易系統進行網路投票的具體時間為：2017年6月16日9:30-11:30、13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的具體時間為：2017年6月15日下午15:00—2017年6月16日下午15:00期間的任意時間。

3、現場會議召開地點：公司綜合辦公樓二樓第一會議室

4、會議召集人：公司董事會

5、會議方式：現場投票與網路投票相結合的方式

6、現場會議主持人：公司董事長賴潭平先生

7、會議的召集、召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《股票上

市規則》及《公司章程》等有關規定。

二、會議出席情況

1、出席會議的總體情況

參加本次股東大會現場會議和網路投票的股東及股東授權代表共16人，代表有表決權的股份90,021,378股，占公司股本總額的75.0178％。

2、現場會議出席情況

參加本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表共5人，代表有表決權的股份9,000萬股，占公司股本總額75.00%。

3、網路投票情況

通過網路投票參加本次股東大會的股東共11人，代表有表決權的股份21,378股，占公司股本總額的0.0178％。

4、中小投資者投票情況

參加本次股東大會現場會議和網路投票的中小投資者共13人，代表的股份總數為11,343,378股，占公司總股份數120,000,000股的9.4528％。

其中：通過現場投票的股東2人，代表股份11,322,000股，占上市公司總股份股的9.4350%。

通過網路投票的股東11人，代表股份21,378股，占上市公司總股份股的0.0178％。

公司第二屆董事會全體成員、監事會全體成員、全部高級管理人員、董事會秘書出席了本次會議。國浩（上海）律師事務所指派王穎律師、蘇嬌律師列席了本次股東大會，對大會進行見證並出具法律意見書。

三、議案審議情況

本次股東大會按照會議議程，採用現場記名投票與網路投票相結合的方式，審議通過了如下議案：

1、《公司2016年度董事會工作報告》

表決結果：

同意90,018,078股，占出席會議有表決權股份總數的99.9963％；

反對2,800股，占出席會議有表決權股份總數的0.0031％；

棄權500股,占出席會議有表決權股份總數的0.0006％。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

2、《公司2016年度監事會工作報告》

表決結果：

棄權500股,占出席會議有表決權股份總數的0.0006%。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

3、《公司2017年度財務預算報告》

表決結果：

同意90,008,278股，占出席會議有表決權股份總數的99.9854％；

反對13,100股，占出席會議有表決權股份總數的0.0146％；

棄權0股,占出席會議有表決權股份總數的0.0000%。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

4、《公司2016年度利潤分配預案》

表決結果：

反對3,000股，占出席會議有表決權股份總數的0.0033％；

棄權10,100股,占出席會議有表決權股份總數的0.0112％。

其中中小股東表決情況：

同意11,330,278股，占出席會議中小股東所持股份的99.8845%；

反對3,000股，占出席會議中小股東所持股份的0.0264％；

棄權10,100股，占出席會議中小股東所持股份的0.0890％。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

5、《公司2017年度董事、監事薪酬方案》

表決結果：

反對12,800股，占出席會議有表決權股份總數的0.0142％；

棄權300股,占出席會議有表決權股份總數的0.0003％。

其中中小股東表決情況：

同意11,330,278股，占出席會議中小股東所持股份的99.8845％；

反對12,800股，占出席會議中小股東所持股份的0.1128％；

棄權300股，占出席會議中小股東所持股份的0.0026％。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

6、《關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年度審計機構的議案》

表決結果：

反對2,500股，占出席會議有表決權股份總數的0.0028％；

棄權800股,占出席會議有表決權股份總數的0.0009％。

其中中小股東表決情況：

同意11,340,078股，占出席會議中小股東所持股份的99.9709％；

反對2,500股，占出席會議中小股東所持股份的0.0220％；

棄權800股，占出席會議中小股東所持股份0.0071％。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

7、《關於修改及辦理工商變更登記的議案》

表決結果：

同意90,018,078股，占出席會議有表決權股份總數的99.9963％；

反對2,500股，占出席會議有表決權股份總數的0.0028％；

棄權800股,占出席會議有表決權股份總數的0.0009％。

本議案屬於特別決議事項，經出席本次股東大會的股東所持表決權的 2/3 以上審議通過。表決結果為通過。

8、《關於使用閑置募集資金進行現金管理的議案》

表決結果：

同意90,008,278股，占出席會議有表決權股份總數的99.9854％；

反對12,800股，占出席會議有表決權股份總數的0.0142％；

棄權300股,占出席會議有表決權股份總數的0.0003％。

其中中小股東表決情況：

同意11,330,278股，占出席會議中小股東所持股份的99.8845％；

反對12,800股，占出席會議中小股東所持股份的0.1128％；

棄權300股，占出席會議中小股東所持股份的0.0026％。

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

9、《關於授權董事長辦理公司向農業銀行浦城縣支行申請授信並辦理貸款的議案》

表決結果：

反對12,300股，占出席會議有表決權股份總數的0.0137％；

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

10、《關於授權董事長辦理公司向銀行南平浦城支行申請授信並辦理貸款的議案》

表決結果：

根據投票表決結果，本議案獲得通過。

四、律師見證情況

本次股東大會經國浩（上海）律師事務所王穎律師、蘇嬌律師現場見證，並出具了《法律意見書》，認為公司本次股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，出席會議人員的資格合法有效，召集人資格合法有效，表決程序和表決結果合法有效，本次股東大會形成的決議合法有效。

五、備查文件

1、經出席會議董事簽字確認的股東大會決議；

2、國浩律師（上海）事務所對本次股東大會出具的《法律意見書》。

特此公告。

綠康生化股份有限公司董事會

二〇一七年六月十六日

國浩律師(上海)事務所

Grandall Law Firm (Shanghai)

上海北京西路968號嘉地中心23-25層，200041

23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Rd., Shanghai, China, 200041

電話/TEL: (8621) 5234-1668 傳真/FAX: (8621) 5243-3320

關於綠康生化股份有限公司

2016年度股東大會的法律意見書

致：綠康生化股份有限公司

國浩律師（上海）事務所（以下簡稱「本所」），接受綠康生化股份有限公司（以下簡稱「公司」）的委託，指派本所律師出席公司2016年度股東大會（以下簡稱「本次股東大會」），並根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱「《股東大會規則》」）、《深圳證券交易所上市公司股東大會網路投票實施細則（2016修訂）》（以下簡稱「《股東大會網路投票實施細則》」）以及《綠康生化股份有限公司章程》（以下簡稱「公司章程）」）的規定，就公司股東大會的召集與召開程序、出席會議人員資格、召集人資格、會議表決程序和表決結果的合法性等有關法律問題出具法律意見書。

為出具本法律意見書，本所律師對公司本次股東大會所涉及的有關事項進行了審查，查閱了本所律師認為出具本法律意見書所必須查閱的文件，並對有關問題進行了必要的核查和驗證。

本法律意見書僅供本次股東大會見證之目的使用，不得用作其他任何目的。

本所律師同意將本法律意見書隨公司本次股東大會決議一起公告，並依法對本法律意見書承擔相應的責任。

本所律師根據相關法律、法規和規範性文件的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規範和勤勉盡責精神，出具法律意見如下：

一、本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次股東大會召集

2017年5月25日，公司召開第二屆董事會第九次會議，審議通過了《公司2016年度董事會工作報告的議案》、《關於召開2016年度股東大會的議案》等議案，決定召開2016年度股東大會，公司董事會負責召集。

2017年5月27日，公司在證券監督管理委員會（以下簡稱「證監會」）指定的信息披露媒體公告了《關於召開2016年度股東大會的通知》，就本次股東大會的召開時間及地點、會議審議事項、會議出席對象、會議登記方法、聯繫人姓名和電話號碼等事項以公告形式通知了全體股東。

2017年6月1日，公司在證監會指定的信息披露媒體公告了《關於召開2016年度股東大會的通知的更正公告》，就本次股東大會的議案4名稱進行更正，其餘內容不變。

2017年6月14日，公司在證監會指定的信息披露媒體公告了《關於召開公司2016年度股東大會的提示性公告》。

（二）本次股東大會召開

本次股東大會於2017年6月16日召開，採取現場會議及網路投票相結合的方式。

現場會議於2017年6月16日下午14:30在福建省浦城縣南浦生態工業園區19號公司綜合辦公樓二樓第一會議室召開，會議由公司董事長賴潭平先生主持。

公司採用深圳證券交易所網路投票系統，通過交易系統投票平台的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段，即2017年6月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票平台的開始投票時間為2017年6月15日（股東大會召開前一日）下午15:00，結束時間為2017年6月16日（現場股東大會結束當日）下午15:00。網路投票的時間與前述公告一致。

本所律師認為，公司在本次股東大會召開二十日前刊登了會議通知，本次股東大會召開的實際時間、地點、方式、會議審議的議案與股東大會通知中公告的時間、地點、方式、提交會議審議的事項一致。本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《股東大會規則》等法律、法規和規範性法律文件以及《公司章程》的規定。

二、本次股東大會的召集人及出席會議人員的資格

（一）本次股東大會由公司董事會召集。

（二）出席本次股東大會的人員

經核查出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表的身份證明、授權委託書及股東登記的相關材料，出席本次股東大會現場會議的股東及股東授權代表共5名，均為截至股權登記日深圳證券交易所收市時在證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的公司股東或其授權代表，該等股東或其授權代表持有公司股份90,000,000股，占公司股本總數的75.0000%。

根據深圳證券信息有限公司提供的本次股東大會網路投票結果的統計資料，通過網路投票方式參加投票的股東共11名，持有公司股份21,378股，占公司股本總數的0.0178%。

參與網路投票的股東資格由深圳證券交易所對其股東身份進行驗證。

出席及列席本次股東大會現場會議的還有公司董事、監事、高級管理人員及本所律師。

綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席本次股東大會的人員符合《公司法》、《股東大會規則》、《股東大會網路投票實施細則》及《公司章程》的有關規定，合法有效。

三、本次股東大會的表決程序、表決結果

本次股東大會採取現場投票與網路投票相結合的方式對會議公告中列明的提案進行了審議，對列入議程的議案進行了審議和表決，未以任何理由擱置或不予表決。

參與現場投票的股東以記名投票的方式對全部議案逐項進行了表決，並由股東代表、監事及本所律師共同進行計票、監票。

參與網路投票的股東通過深圳證券交易所交易系統或深圳證券交易所互聯網投票系統，以記名投票方式按《股東大會網路投票實施細則》規定的程序進行投票。網路投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網路投票結果。

本次股東大會全部投票結束后，公司合併統計了現場和網路投票的表決結果，並現場公布了表決結果，根據表決結果，本次股東大會審議通過如下議案：

1．《公司2016年度董事會工作報告》；

2．《公司2016年度監事會工作報告》；

3．《公司2017年度財務預算報告》；

4．《公司2016年度利潤分配預案》；

5．《公司2017年度董事、監事薪酬方案》；

6．《關於續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2017年度審計機構的議案》；

7．《關於修改及辦理工商變更登記的議案》；

8. 《關於使用閑置募集資金進行現金管理的議案》；

9.《關於授權董事長辦理公司向農業銀行浦城縣支行申請授信並辦理貸款的議案》；

10.《關於授權董事長辦理公司向銀行南平浦城支行申請授信並辦理貸款的議案》。

本次股東大會記錄由出席本次股東大會的董事、監事、董事會秘書、會議主持人、記錄人簽名，出席本次股東大會的股東及股東授權代表未對錶決結果提出異議。

本所律師認為，本次股東大會的表決過程、表決權的行使及計票、監票的程序均符合《公司章程》的規定。公司本次股東大會的表決程序和表決結果合法有效。

四、結論意見

綜上所述，本所律師認為：公司本次股東大會的召集和召開程序符合《證券法》、《公司法》、《股東大會規則》和《公司章程》的有關規定，出席會議人員的資格合法有效，召集人資格合法有效，表決程序和表決結果合法有效，本次股東大會形成的決議合法有效。

本法律意見書正本三份，無副本。

國浩律師（上海）事務所

負責人：經辦律師：

黃寧寧王穎

蘇嬌

二零一七年六月十六日