復牌遙遙無期 佳兆業把手伸向另一家上市公司

潭水深千尺。

2014年發生的佳兆業(01638.HK)黑天鵝事件綿延至今，遲遲未決。同期，公司粉飾報表、隱瞞近400億元巨債的問題暴露無遺。佳兆業裹挾著對公眾的承諾滯停在2016年12月和2017年1月兩個節點，復牌路上的數個難題目前僅做到了公布富事高的調查。

在復牌之外，佳兆業正在爭取國內體育產業龍頭股票中體產業(600158.SH)的控制權，代表佳兆業意向受讓中體產業股權的深圳市鵬星船務有限公司(下稱「鵬星船務」)還藏匿著中信的身影。層層股權穿透，佳兆業暴走在復牌路上，與金融機構間的妥協、合作，利益深度粘連圖景終揭開冰山一角。

中體產業控制權的神秘買家

中體產業是國內第一家以體育主業掛牌上市的國有控股公司，主營業務包括房地產、體育健身及賽事體育經紀，如今易主在即。

由於多年來未能履行將優質資產注入上市公司的承諾，中體產業大股東國家體育總局體育基金管理中心選擇撤退——轉讓持有的中體產業所有股權共計1.86億股，佔總股本22.07%。

根據國家體育總局體育基金管理中心在2014年8月作出的承諾，將在三年內轉讓所持有的中體產業全部股份，按此推算，股權轉讓工作最遲在2017年8月前完成。

中體產業近日發布公告宣布徵集到的四名意向受讓方名單，分別是北京翔明體育文化公司、新理益集團、天津樂體安鴻體育文化發展有限公司、鵬星船務。這四家公司背後的勢力包括樂視、知名牛散劉益謙，以及佳兆業等。

佳兆業在鵬星船務背後隱隱若現。鵬星船務及其相關股東間盤根錯節的股權關係、恰逢其時的股權變更，一如富事高早前公布的佳兆業調查中的多個第三方交易般神秘。

商事登記信息顯示，鵬星船務的兩名股東分別是深圳市航運集團有限公司(下稱「深圳航運」)、深圳市深粵航運有限公司，前者出資4909.6萬元，持有公司股權95%，後者出資258.4萬元，持股5%。

深圳航運官網信息顯示，公司主要業務為航海運輸為龍頭、濱海旅遊與港口營運。深圳航運官網上2015年的一則集團新聞稱，公司正式涉足房地產，深圳蛇口東角頭項目是第一個城市綜合體項目。目前，東角頭地塊是深圳航運最值錢的資產。

繼續往前穿透，深圳航運70%的股權由深圳市鴻利金融投資控股有限公司(下稱「鴻利金融」)所控制，剩餘的30%則歸屬深圳市投資控股有限公司(下稱「深投控」)，深投控是深圳市政府的投融資平台。

鴻利金融控制深圳航運是後面的事情。早在2007年7月，深圳市航運總公司(深圳航運前身)股東發生變更，深圳市港航投資有限公司以4900萬元獲得深圳市航運總公司70%的股權，原來的單一股東深投控持有比例從100%削減至30%。同日，深圳市航運總公司更名為深圳航運，此企業名稱保留至今。

2012年8月，深圳航運管理層換血，時任佳兆業高管的劉強進入公司並擔任董事長和總經理。2014年7月，深圳市港航投資有限公司以原價4900萬元，把深圳航運70%股權賣給鴻利金融，此後，鴻利金融控制深圳航運至今。

鴻利金融終現佳兆業身影，然而佳兆業的持股比例僅有1%。持股99%的股東是名為「鷹潭市錦營投資管理有限合夥企業「(下稱「錦營投資」)的有限合伙人。

工商資料顯示，錦營投資為名為王子辰的自然人股東和中信錦繡資本管理有限責任公司(下稱「中信錦繡」)持有。中信錦繡是由中信股份有限公司、中信信託有限責任公司及中信資本控股有限公司設立的以私募股權投資、房地產投融資業務為主的資產管理公司。

至此已可分明，參與中體產業股權受讓的鵬星船務的控制人指向佳兆業和中信。

佳兆業的野心

那麼，誰是中體產業控制權的真正買家，佳兆業還是中信?

在給第一財經的回復中，佳兆業相關負責人否認了在受讓中天產業股權一事上佳兆業與中信合作的可能，「在該事項上雙方尚未確立明確的合作關係「。

佳兆業對第一財經表示，「中體產業是A股體育產業的龍頭企業，佳兆業在文體行業布局廣泛，雙方如能結合將會在場館及內容運營的規模上，進一步形成疊加效應，更利於行業資源的整合。」

佳兆業涉足文體以2013年接管深圳大運中心為標誌。據佳兆業提供的資料顯示，至今，佳兆業運營場館已達6個(包括深圳大運中心、深圳南山文體中心、深圳鹽田體育中心、深圳龍華觀瀾體育公園、佛山高明體育中心、惠州仲愷體育中心)，面積高達85萬平方米，管理場館總資產超過100億元，是目前規模最大的民營文體產業綜合運營商之一。

上述負責人表示，「文體業務是佳兆業發展的一個重要部分，未來將會大力進行發展。」佳兆業有意將其綜合體育中心模式複製推廣，拓展全國場館運營市場，形成大體量的集成規模效應。

國家體育總局體育基金管理中心對中體產業股權的意向受讓方提出的要求包括自身或其實際控制人設立三年以上且最近兩年連續盈利、承諾在一定期限內注入中體產業等。

從擁有的場館項目和面積而言，佳兆業具備足夠條件，而盈利目標方面，由於佳兆業2014年至今的年報均未發布，外界難以獲取其文體業務的盈虧情況。

佳兆業受讓中體產業股權的資金來源同樣成謎，佳兆業相關負責人告訴第一財經，中體產業的股權收購資金將以自有資金和自籌資金為主。

截止至2月21日收盤，中體產業報價為20.5元/股，漲幅為2.04%，相應市值為169.59億元。截至目前，國家體育總局體育基金管理中心作為第一大股東持股比例為22.07%，該部分股權對應價格約為37.428億元。

佳兆業披露，公司2016年度合約銷售共計298.45億元，銷售面積226.94萬平方米，但年度盈虧數據並未公布。

中體產業公告顯示，意向受讓人已於2016年12月提交受讓意向申請書,，並已支付保證金。目前，關於四家受讓方的盡職調查正在進行，預計2017年3月中旬完成，而國家體育總局體育基金管理中心選出的意向受讓方還需獲得國家體育總局、財政部的批准才能完成股份過戶。

利益分成謎題

相比對文體業務鋪陳的果敢，佳兆業對其與中信的關係則欲說還休，但幾個關鍵節點可為此段不宜描述的關係作證。

2016年5月12日，鴻利金融註冊資本忽從20億元增加至55億元。彼時，鴻利金融三個股東分別是深圳市凱傳投資有限公司、深圳市運通和投資有限公司、深圳市宏昌宇商務諮詢有限公司。

記者穿透后發現，深圳市凱傳投資有限公司、深圳市運通和投資有限公司、深圳市宏昌宇商務諮詢有限公司控制人均為華運投資控股(香港)有限公司，有消息稱此公司為佳兆業郭氏控制。

在鴻利金融增資的五天後，即2016年5月17日，時任廣東省委副書記、市委書記的馬興瑞會見中信信託公司黨委副書記、副董事長路京生。路京生表示，中信信託將在填海、捷運建設、舊城改造、產業發展基金等方面謀求合作，為深圳發展提供良好金融服務。

2016年5月25日，中信正式進場，錦營投資以31.35億元的代價拿下深圳市宏昌宇商務諮詢有限公司持有的鴻利金融57% 股權。

2016年5月27日，佳兆業宣布，截止至5月26日，公司435.4億元境內債務已經辦理完相關手續完成重組，中信旗下的中信銀行和中信信託提供166億元供其重組使用。

2016年6月13日，錦營投資增持鴻利金融股權至99%，而此前的另外兩家股東退出鴻利金融，最新進入鴻利金融的佳兆業集團(深圳)有限公司只象徵性持有1%股權。

有獨立消息源指出，中信曾為佳兆業與深圳市政府關係的改善而左右斡旋。

在中信之後，平安等金融機構也與佳兆業簽訂以百億計的巨額框架合作協議，為佳兆業紓困。業界認為，佳兆業項目的逐步解鎖、解封、債務重組得以順利推薦，與中信等債權人的配合有很大關係。

資深財經與房地產評論員黃立沖認為，佳兆業能獲得金融機構的支持源於優良的資產及其帶來的溢價預期。據佳兆業最近一期年報即2013年年報顯示，截至期末，公司總土地儲備為2330萬平方米，其中超過60%在一線和省會城市，尤其重倉深圳。

存疑的是，為了獲得金融機構的馳援，佳兆業為此付出何種代價，土地及房地產項目收益將如何分成?但可肯定，佳兆業的發展與中信等金融機構的利益深度粘連，鵬星船務背後的股權問題只揭開了佳兆業為求復活、復牌而作出努力和妥協的冰山一角。

按佳兆業此前所公布的信息，2016年12月，除了公布富事高的調查發現外，還須恢復公眾持股量、以及刊發多份應發而未發的業績報告，而公司將在2017年1月復牌。承諾期已然過去，恢復公眾持股量、刊發業績報告、復牌仍是佳兆業邁不過的數重大山。

面對記者的質疑，佳兆業僅表示，「相關內容都在規定的時間內積極穩步推進。」