國旅聯合5億購體育資產 三度甩賣湯山溫泉謀轉型

一邊是掛牌轉讓旗下溫泉酒店資產的屢敗屢戰，一邊是停牌三個半月後的收購資產，在謀求轉型的道路上，國旅聯合（600358.SH）似乎越走越堅決。

9月11日晚間，國旅聯合發布重大資產重組草案稱，公司擬以現金加發行股份的方式，作價4.95億元收購上海度勢體育文化傳播有限公司（下稱「度勢體育」）100%股權，後者同時作出2017年-2019年合計1.40億元的業績承諾。

與收購資產相對應的，是國旅聯合對現有主要資產南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司（下稱「湯山溫泉」）的出售。不過意外的是，此次掛牌轉讓湯山溫泉，已是國旅聯合的第三度嘗試，同時掛牌價也較最初出現1億元的折價，並在過程中遭到董事與監事的質疑。

對於上述「一進一退」式的布局，國旅聯合回復21世紀經濟報道記者稱，近年來隨著市場競爭趨於激烈，公司溫泉酒店業務存在經營性虧損，因此將自身的發展戰略調整為戶外文體娛樂。董秘陸邦一亦表示，未來也將長期堅持這一戰略發展。

轉型文體娛樂

根據國旅聯合最新的重組草案顯示，公司此次收購度勢體育全部股權，耗資達4.95億元，支付手段則是發行股份和支付現金並用，同時還將向公司控制方募資不超過2.1億元配套資金。

具體而言，國旅聯合此次收購度勢體育的方案，為支付現金1.98億元，同時以6.82元/股的價格發行4354.84萬股，支付其餘部分對價。6月初國旅聯合停牌前的股價，則為7元/股。

國旅聯合的收購草案顯示，度勢體育成立於2008年6月，註冊資本3610萬元，經營範圍為體育賽事活動策劃服務、體育經紀等。

21世紀經濟報道記者了解到，若從國旅聯合的大股東廈門當代資產管理有限公司（下稱「當代資管」）考慮，則公司首度接觸度勢體育發生於去年8月。彼時，度勢體育第二次增資時，當代資管的子公司以14.94萬元，獲得前者13%股權。隨後度勢體育的第三次增資中，當代資管繼續出資並保持了這一持股比例。

同時，度勢體育審計報告顯示，截至今年上半年，公司合併資產負債表中所有者權益為6827.65萬元，這意味著國旅聯合的此次收購，溢價率高達624.74%。

與此相呼應的是，度勢體育對國旅聯合未來三年作出了業績承諾，其中2017年-2019年需分別實現凈利潤3850萬元、4700萬元和5400萬元。

度勢體育的合併利潤表數據則顯示，公司上半年營收為3227.54萬元，凈利潤1571.99萬元。

國旅聯合回復21世紀經濟報道記者表示，收購度勢體育是公司向戶外文體娛樂轉型戰略的逐步落地。此前，公司已經率先通過一系列舉措積極進行產業布局，實現向戶外文體娛樂行業延伸拓展。

而對於業績承諾不達標將如何處理時，國旅聯合稱，將要求度勢體育股東首先以股份補償，此方式不足時再以現金補償。

「通過本次交易，公司業務範圍將延伸至體育營銷服務、體育專業諮詢服務及體育版權貿易服務等領域。」國旅聯合回復表示，「交易完成後，公司各個產業環節可相互聯繫，產生一定的協同效應，提高公司綜合競爭力和抗風險能力。」

21世紀經濟報道記者了解到，自2014年當代資管取代國旅集團有限公司成為國旅聯合第一大股東后，已經連續通過對外發布的幾筆併購，使上市公司成功涉足戶外文化體育產業。

出售溫泉酒店資產

在謀求轉型文娛體育產業的同時，國旅聯合也在不斷地出售旗下原有的溫泉酒店資產。但意外的是，僅就出售湯山溫泉這一項資產而言，國旅聯合就前後三度掛牌至今仍未成功，且掛牌價前後折價達1億元。

今年7月1日，國旅聯合首度將湯山溫泉掛牌轉讓，掛牌價格定位3.9億元，但10個工作日後，這次掛牌轉讓終以未能徵集到符合條件的意向受讓者而夭折。

然而國旅聯合併未放棄，隨後二度將湯山溫泉掛牌轉讓，掛牌價則調整為3.32億元。只是意外的是，這一資產始終無人問津，最終此次的資產轉讓也以失敗告終。

此後的8月9日，國旅聯合三度掛牌轉讓湯山溫泉，掛牌價則比首次下調近1億元至2.86億元。根據上市公司9月11日的公告顯示，這次掛牌終於徵集到一家意向受讓方，且雙方協商交易價格為2.99億元。

不過值得注意的是，在第三度掛牌轉讓湯山溫泉的過程中，國旅聯合有董事與監事曾表達過不同意見。董事施代成和監事呂曉峰均在各自審議相關議案的會議中，投出了反對票，理由則是「公司戰略發展目標不明確」。

實際上，十餘年來，湯山溫泉一直是國旅聯合的主要資產和營收來源。國旅聯合今年中報顯示，湯山溫泉的資產總額和資產凈額占上市公司比例分別為47.98%和48.19%，營收則占上市公司比為40.23%；去年底的這三項數據則分別是58.16%、47.98%和59.15%。

對於為何要轉讓湯山溫泉，國旅聯合回復21世紀經濟報道記者稱，公司原來的主營業務一直是以溫泉主題公園為單一業務主線，但近年隨著這一行業的競爭加劇，這一業務已經出現經營性虧損。

21世紀經濟報道記者了解到，2015年-2017年上半年，湯山溫泉扣除非經常性損益后歸屬於公司普通股股東的凈利潤分別虧損2，816.33萬元、2，583.68萬元和1，868.05萬元。

「基於公司向戶外文體娛樂方向發展的既定戰略，面對溫泉酒店業務所面臨的經營壓力，公司決定通過本次交易實施對湯山溫泉全部股權的處置。本次轉讓湯山溫泉股權，是公司進一步盤活存量資產、優化資產結構、為戰略調整夯實基礎的重要舉措。」國旅聯合稱。

一位長期跟蹤國旅聯合的某大型券商分析師亦表示，通過剝離現有的虧損資產，上市公司將明顯改善財務狀況，同時通過對外併購，將助力公司的業務轉型。

「近年來，公司不斷通過出售資產的方式獲取投資收益來維持盈利，但同時也在確立戰略轉型目標后，積極通過對外併購，將發展重心調整至戶外文體娛樂產業。只是併購得越多，整合難度也越高，公司如何通過這些布局產生協同效應，真正轉型成功，尚需時間驗證。」上述分析師說。