我愛我家業績承諾恐難兌現

昆百大A收購房地產中介我愛我家的方案終於出爐，公司將通過發行股份及支付現金和協議受讓的形式作價65億元獲得我愛我家100%股權。我愛我家實現曲線上市，因為我愛我家在被昆百大A收購前股權較為分散，所以此次曲線上市並沒有構成借殼，業績承諾和高估值是此次市場關注的重點。

據昆百大A收購方案，本次交易中，昆百大A擬向劉田、林潔、張曉晉等發行股份及支付現金購買他們合計持有的我愛我家94%的股權，合計支付對價為61.82億元。其中，以發行股份的方式支付交易對價43.79億元，以現金方式支付交易對價18.03億元。

除此之外，昆百大A還將作價3.78億元協議受讓西藏利禾、太合達利、執一愛佳合計持有的我愛我家6%的股權。也就是說，昆百大A合計花費65億元獲得我愛我家100%股權。

此次對我愛我家的收購方案中有三點引起市場質疑，首先是標的公司估值過高，二是標的公司業績承諾虛高，第三則是標的公司與昆百大A本身的潛在關聯關係。

據我愛我家財務數據顯示，截至2016年9月30日，我愛我家凈資產賬麵價值為7.27億元，評估機構中發國際採取收益法對我愛我家100%股權的價值進行了預估，預估值為66.58億元，預估增值率為815.61%。

對於估值增值較高的原因，昆百大A解釋稱，「預估增值的主要原因是標的公司屬於輕資產類的房地產中介服務公司，經多年的發展，標的公司已擁有優質的線下門店資源、經驗豐富的運營團隊以及良好的市場品牌，盈利能力較強」。

實際上，在2016年6月市場還傳出先鋒集團作價48億元收購我愛我家，但是此事之後遭到先鋒集團的否認。

高估值必然要靠業績說話，目前來看我愛我家的業績表現一般，據標的公司未經審計的財務數據顯示，2014年、2015年和2016年1-9月我愛我家實現歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為-6662萬元、1.43億元和2.65億元。也就是說，我愛我家2015年才剛開始扭虧為盈，原因則是房市的升溫。

此次交易對方也給出了業績承諾，相關股東方承諾，我愛我家2017年、2018年和2019年實現的扣除非經常性損益及募集配套資金影響后的合併報表口徑下歸屬於母公司股東的累計凈利潤分別不低於5億元、11億元及18億元。也就是2017年、2018年和2019年分別不低於5億元、6億元和7億元。

我愛我家主營業務為房地產中介業務，房地產中介服務是貫穿房地產全產業鏈的房地產綜合服務業務。業內人士表示，2016年在房地產升溫下，我愛我家業績都沒有達到承諾最低標準，而2017年後持續的業績增長則存在著政策束縛的壓力。一旦未來房地產市場出現大幅降溫，昆百大A因為收購我愛我家而增加的商譽資產將出現大幅縮水，我愛我家業績達不到的同時，昆百大A自身也將計提大量資產減值損失。

如果業績沒有達到承諾標準，補償義務人劉田、林潔、張曉晉、李彬、陸斌斌、徐斌等將按照約定好的確定方式進行補償，補償方式以交易對方獲得的昆百大A股權為優先，當年應補償的全部股份將由上市公司按照1元的價格回購併予以註銷。

另一點值得注意的是，昆百大A在此次收購我愛我家之前，曾通過全資子公司雲百投資作為劣后級資金投資了嘉興錦貝投資，後者則持有偉業策略99.99%的股權，其中雲百投資出資份額佔比為33.33%，而偉業策略又持有我愛我家12.03%的股權。此次收購方案中，昆百大A將拿現金7.58億元收購偉業策略持有的我愛我家12.03%的股權。

嘉興錦貝投資2016年共投資6.41億元獲得偉業策略99.99%的股權，從而間接持有我愛我家12.03%股權，但昆百大A此後又作價7.58億元再購回偉業策略持有的我愛我家12.03%股權。自己買自己投資的股權，昆百大A的劣后級資金輕鬆盈利幾千萬，私募出身的昆百大A實際控制人謝勇資本運作能力可見一斑。