蘇州天沃科技股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議公告

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2017-142

蘇州天沃科技股份有限公司

第三屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第三屆董事會第二十三次會議於2017年7月10日以電話、書面或郵件形式通知全體董事，於2017年7月12日下午以現場加通訊方式召開。本次會議應到董事9名，實到董事9名，會議由公司董事長陳玉忠先生主持。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，充分討論，逐項表決，審議通過了以下議案：

1、會議以9票贊同、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關於聘任公司總經理的議案》：同意公司董事、總經理兼董事會秘書王煜先生辭去兼任的總經理職務；同意鄭長波先生辭去公司首席執行官職務；聘任鄭長波先生擔任公司總經理，任期與第三屆董事會一致。

2、會議以9票贊同、0票反對、0票棄權的結果審議通過了《關於聘任公司高級管理人員議案》：同意聘任王煜先生為公司常務副總經理；同意趙梅琴女士辭去公司財務總監職務，聘任任大成先生為公司副總經理兼財務總監；同意聘任趙梅琴女士為公司副總經理。上述高級管理人員的任期與第三屆董事會一致。

自決議通過之日起，與財務總監職務有關的相關授權事項，由新任財務總監任大成先生負責執行。

3、會議以9票贊同、0票反對、0票棄權的結果審議通過《關於控股子公司參股股東間股權轉讓的議案》：同意公司在中機國能電力工程有限公司股東會審議關於余氏投資控股（上海）有限公司擬將其持有的中機電力6%的股權以人民幣21,900萬元全部轉讓給能源工程集團有限公司事項，投贊成票。

詳情可見公司2017年7月13日於《證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關於公司高級管理人員工作調整暨聘任高級管理人員的公告》和《關於控股子公司參股股東間股權轉讓的公告》。

三、備查文件

1、蘇州天沃科技股份有限公司第三屆董事會第二十三次會議決議。

蘇州天沃科技股份有限公司

董事會

2017年7月13日

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2017-143

蘇州天沃科技股份有限公司

獨立董事關於公司高級管理人員工作調整暨聘任高級管理人員的獨立意見

根據《中華人民共和國公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司董事行為指引》及《蘇州天沃科技股份有限公司章程》、《董事會議事規則》等有關規定，我們作為蘇州天沃科技股份有限公司 （以下簡稱「公司」） 的獨立董事，經認真審閱，現就公司第三屆董事會第二十三次會議審議的相關事項，發表獨立意見如下：

公司董事、總經理兼董事會秘書王煜先生辭去兼任的總經理職務，鄭長波先生辭去公司首席執行官職務，趙梅琴女士辭去財務總監；聘任鄭長波先生為公司總經理，聘任王煜先生為公司常務副總經理；聘任趙梅琴女士為副總經理；聘任任大成先生為副總經理兼財務總監。本次高級管理人員的工作調整，是適應公司運營的需要而做出的調整。

經審閱本次會議聘任的公司高級管理人員的個人履歷及相關資料，我們認為公司第三屆董事會第二十三次會議聘任的總經理、常務副總經理、財務總監、副總經理等高級管理人員的任職資格符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，具備與其行使職權相適應的履職能力和條件，未發現有《公司法》第 146 條規定的情形；經查詢最高人民法院網，均不屬於失信被執行人；不存在被證監會確定為市場禁入者且尚未解除的情況；未曾受到證監會和深圳證券交易所的任何處罰和懲戒。上述高級管理人員的提名、推薦、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》等有關規定，聘任程序合法有效。

（以下無正文）

（本頁無正文，為蘇州天沃科技股份有限公司獨立董事關於公司高級管理人員工作調整暨聘任高級管理人員獨立意見簽字頁）

獨董簽字：

陳和平 黃 雄 唐海燕

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2017-144

蘇州天沃科技股份有限公司

關於公司高級管理人員工作調整暨聘任高級管理人員的公告

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）於2017年7月12日召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關於聘任公司總經理的議案》、《關於聘任公司高級管理人員議案》。具體如下：

一、關於公司總經理變更事項

公司董事會同意公司董事、總經理兼董事會秘書王煜先生辭去兼任的總經理職務；同意鄭長波先生辭去公司首席執行官職務；聘任鄭長波先生擔任公司總經理，任期與第三屆董事會一致。（鄭長波先生簡歷附后）

二、關於變更及聘任公司高級管理人員事項

公司董事會同意聘任王煜先生為公司常務副總經理，任期與第三屆董事會一致。（王煜先生簡歷附后）

公司董事會同意趙梅琴女士辭去公司財務總監職務；聘任任大成先生為公司副總經理兼財務總監，任期與第三屆董事會一致。（任大成先生簡歷附后）

自第三屆董事會第二十三次會議決議通過之日起，與財務總監職務有關的相關授權事項，由新任財務總監任大成先生負責執行。

公司董事會同意聘任趙梅琴女士為公司副總經理，任期與第三屆董事會一致。（趙梅琴女士簡歷附后）

本次高級管理人員的工作調整，是為適應公司運營的需要而做出的調整。公司對各位高級管理人員在原崗位上的工作表示感謝，特別是趙梅琴女士長期擔任公司財務總監，對公司財務工作的規範運作和企業發展做出了卓越的貢獻。同時衷心希望各位高級管理人員在新聘任的崗位上忠實、勤勉、盡責的履行好職責，為公司的發展貢獻力量。

三、備查文件

1、《第三屆董事會第二十三次會議決議》

2、《獨立董事關於公司高級管理人員工作調整暨聘任高級管理人員的獨立意見》

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司

董事會

2017年7月13日

附件：總經理簡歷

鄭長波：男，1962年9月出生,教授級高級工程師， 北京石油化工科學研究

院工學碩士學位和華南理工大學工商管理學院工商管理碩士學位。曾任石化股份有限公司廣州分公司總經理，石化股份有限公司煉油事業部常務副主任；海洋石油總公司總經理助理，兼任中海石油煉化有限公司總經理、海油新能源投資有限公司總經理，中海油研究總院副院長等職。2017 年 4 月，進入蘇州天沃科技股份有限公司工作，擔任公司首席執行官。截止本公告日，鄭長波先生不持有公司股票，與公司董事、監事、其他高級管理人員及持有本公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；經查詢最高人民法院網，不屬於失信被執行人；未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《 公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。

公司常務副總經理簡歷

王 煜：男，1965年10月出生，國籍，中共黨員，畢業於西南財經大學統計學專業大學部、重慶大學碩士研究所、荷蘭馬斯特里赫特大學國際MBA，高級經濟師。1983年12月參加工作，曾任第二重型機械集團公司人力資源部部長、黨政辦主任、總經理助理，二重集團（德陽）重型裝備股份有限公司董事會秘書、董事辦主任。2016年4月，任天沃科技董事、副總經理；2016年5月，兼任天沃科技董事會秘書；2017年1月，兼任中機國能電力工程有限公司董事長；2017年2月，兼任天沃科技總經理。截止本公告日，王煜先生持有126,825股公司股票，與公司董事、監事、其他高級管理人員及持有本公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；經查詢最高人民法院網，不屬於失信被執行人；未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形

公司財務總監、副總經理簡歷

任大成：男，國籍，1979年1月出生，碩士，畢業於四川大學應用化學專業。2004年6月至2007年10月，就職於四川中砝會計師事務所，擔任審計員、項目經理；2007年12月至 2010年7月，就職於天職國際會計師事務所，擔任項目經理；2010年8月至2014年7月，就職於江蘇天楹環保能源有限公司，擔任財務副總監；2014年8月至2016年12月，就職於中機國能電力工程有限公司，歷任財務副總監、財務總監兼資產財務部部長；2016年12月至今，擔任蘇州天沃科技股份有限公司總經理助理兼投資發展部總經理。截止本公告日，任大成先生不持有本公司股票，與公司董事、監事、其他高級管理人員及持有本公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；經查詢最高人民法院網，不屬於失信被執行人；未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。

公司副總經理簡歷

趙梅琴：女, 1972年出生,國籍，會計師,大學部學歷,畢業於西南大學會計專業。曾任張家港市匯龍工貿實業有限公司會計,1998年進入張家港化工機械股份有限公司工作,曾任蘇州天沃科技股份有限公司董事、財務總監。截止本公告日，趙梅琴女士持有公司股票590,064股，持股比例0.08%，與公司董事、監事、其他高級管理人員及持有本公司百分之五以上股份的股東、實際控制人之間不存在關聯關係；經查詢最高人民法院網，不屬於失信被執行人；未受過證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒；不存在《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任公司高管的情形。

證券代碼：002564 證券簡稱：天沃科技 公告編號：2017-145

蘇州天沃科技股份有限公司關於控股子公司參股股東間股權轉讓的公告

本公司及監事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

蘇州天沃科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）控股子公司中機國能電力工程有限公司（以下簡稱「中機電力」）參股股東間擬轉讓股權：中機電力參股股東余式投資控股（上海）有限公司（以下簡稱「余式投資」）以人民幣21,900萬元的價格，將其持有的6%的中機電力股權轉讓給中機電力參股股東能源工程集團有限公司（以下簡稱「國能工程」）。

本次股權轉讓，為中機電力原參股股東間的股權轉讓，不構成對《蘇州天沃科技股份有限公司重大資產購買報告書》及配套協議的重大修改。經公司第三屆董事會第二十三次會議審議通過《關於控股子公司參股股東間股權轉讓的議案》：同意公司在中機國能電力工程有限公司股東會審議：關於余氏投資控股（上海）有限公司擬將其持有的中機電力6%的股權以人民幣21,900萬元全部轉讓給能源工程集團有限公司事項，投贊成票。

二、交易雙方情況

（一）轉讓方基本情況

名稱：余式投資控股（上海）有限公司

統一社會信用代碼：91310106062596743K

註冊地址：上海市廣中西路777弄4號1幢219室

法定代表人：余余錢

成立日期：2013年3月6日

註冊資本：5,000萬元

公司類型：有限責任公司（自然人投資或控股）

經營範圍：實業投資，投資管理，投資諮詢，金屬材料，機械設備、電子產 品、化工產品（除危險化學品、監控化學品、煙花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化學品）、電氣成套設備的銷售，電氣科技專業 領域內的技術開發、技術諮詢、技術服務和技術轉讓，計算機軟 件開發、自有設備租賃（不得從事金融租賃），從事貨物及技術 的進出口業務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可 開展經營活動）

（二）受讓方基本情況

名稱：能源工程集團有限公司

統一社會信用代碼：91310000100006397J

註冊地址：上海市虹口區曲陽路930號4幢213室

法定代表人：劉斌

成立日期： 1987年08月10日

註冊資本： 200,000萬元

公司類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

經營範圍：國內外能源開發、建設、運營、諮詢、管理；化工、石油、醫藥、化纖、市政、環境、建築、城鄉規劃、園林綠化景觀和裝修裝飾工程設計服務；工程項目總承包；工程、設備監理；工程項目管理；工程造價諮詢服務；招、投標代理服務；技術諮詢、技術服務、技術開發及應用；電子產品、鋼結構、管道防腐及保溫工程、石油化工設備及配件製造、安裝、維修；承包國內外計算機應用系統及相關工程的開發項目；承包國內外各類計算機房及有關工程的設計、施工和安裝；進出口業務；新技術、新產品的開發、組織生產；計算機及軟體、電子產品、高新技術產品及上述範圍所需設備、儀器和材料的銷售，國內貿易（除專項規定），從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

三、交易標的情況

（一）交易標的基本情況

名稱：中機國能電力工程有限公司

統一社會信用代碼：91310115744224306E

註冊地址：浦東新區老港鎮南港公路1765號153室

法定代表人：蘇引平

成立日期：2002年10月30日

註冊資本：10,000萬元

公司類型：有限責任公司

經營範圍：電力工程設計、諮詢、熱網工程設計、岩土工程勘察建設及上述工程的工程總承包，電力設備的技術諮詢、技術服務、技術轉讓、技術設計，工程招標代理，建設工程監理服務，電力設備租賃，電力設備、材料及配件的銷售，承包境外電力行業（火力發電）工程的勘測、設計和監理項目，對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員，建築業（憑許可資質經營），從事貨物及技術的進出口業務。 【依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動】

股權轉讓前股東持股情況：

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股權轉讓后股東持股情況：

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四、股權轉讓協議主要內容

甲方：能源工程集團有限公司

乙方：余氏投資控股（上海）有限公司

（一）股權轉讓標的

因乙方資金需求，經甲乙雙方協商同意，乙方將其持有的中機電力6％的股權（對應中機電力人民幣600萬元的註冊資本，以下簡稱「標的股權」）轉讓給甲方。乙方向甲方轉讓標的股權的同時，附屬於標的股權的其它一切權益（包括任何未分配利潤）將一併轉讓。

（二）轉讓價格

甲乙雙方一致同意，以北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字(2016)第 3980 號《評估報告》為基礎，協商確定本次股權轉讓的交易價格為人民幣21,900萬元。

（三）付款方式和時間

本協議項下價款分一期支付。於2017年7月31日前，或在上述股權轉讓工商變更登記手續及其他相關手續完成後30天內（以上兩個時間以晚到者為準），甲方將上述股權轉讓款一次性支付給乙方（乙方出具收款收據）。

（四）聲明、保證和承諾的主要內容

（1）本次股權轉讓完成後，當蘇州天沃科技股份有限公司對中機電力後續業務發展必要的融資提供擔保等增信支持，則甲方承諾根據其屆時持有的持股比例按照同等條件提供融資支持；

（2）甲、乙方雙方繼續按照《盈利預測補償協議》第3.4條的約定，對《盈利預測補償協議》項下可能發生的補償額承擔現金補償義務；並按照《盈利預測補充協議》第四條的約定，對《盈利預測補充協議》項下可能發生的補償額承擔連帶擔保責任；

（3）甲方同意繼續按照《盈利預測補償協議》第3.4條的約定，以其所持有的全部中機電力股權作為根據《盈利預測補償協議》第3.3條以及第4.2條計算的補償額的擔保。

五、其他事項

能源工程集團有限公司和上海協電電力科技發展有限公司向公司發來《關於繼續提供擔保的承諾函》：

鑒於余氏投資擬將所持中機國能電力工程有限公司（以下簡稱「中機電力」）的6%股權轉讓給國能工程，國能工程、協電科技在此共同重申在《盈利預測補償協議》第3.4條中作出的承諾，以合計持有的中機電力的20%股權作為按照《盈利預測補償協議》第3.3條以及第4.2條計算的補償額的擔保，原承諾不因本次股權轉讓而改變。

六、備查文件

1、《能源工程集團有限公司與余氏投資控股（上海）有限公司關於中機國能電力工程有限公司之股權轉讓協議》。

2、能源工程集團有限公司和上海協電電力科技發展有限公司《關於繼續提供擔保的承諾函》

特此公告。

蘇州天沃科技股份有限公司

董事會

2017年7月13日