「七大質疑」vs「78億要約」 愛建集團股權之爭再擦槍走火

編者按：為取得愛建集團的實際控制權，廣州基金不惜以20%的溢價要約收購愛建集團30%股權。

圍繞著老牌金融集團愛建集團的股權之爭又有了新進展，均瑤集團與廣州基金的對峙仍在繼續。

在監管的施壓之下，6月2日晚間，停牌逾一個多月的愛建集團公告了來自廣州基金的要約收購報告書，該基金計劃以18元/股的價格收購愛建集團約30%股權，預計耗資77.61億元。不過，公告邀約收購報告書的同時，愛建集團向「門口的野蠻人」發出了七大質疑，並稱已有人向相關部門實名舉報廣州基金一致行動人上海華豚企業管理有限公司(下稱「華豚企業」)此前的舉牌涉嫌信披違規、內幕交易等情形。

對於愛建集團的一系列指控，廣州基金以及華豚企業方面均向第一財經表示「質疑不成立」，並稱目前未收到任何監管對於違規的問詢或調查。值得玩味的是，就在愛建集團公告的當天下午，廣州基金在廣州召開記者發布會，表示欲將愛建集團作為公司現有業務的補充，收購資金則均為自有資金。

截至目前，雖然邀約報告書已出，但愛建集團的停牌仍在繼續，停牌理由則是「重大事項正在籌劃，從6月5日起繼續停牌」，在此前的監管工作函中，交易所曾對愛建集團的停牌做出問詢。對於最新的停牌理由，廣州基金方面則表示「與之無關」。

為牌照廣州基金豪賭78億

為取得愛建集團的實際控制權，廣州基金不惜以20%的溢價要約收購愛建集團30%股權。

按照要約收購報告書所披露，廣州基金擬要約收購愛建集團約30%股權，價格為18元/股，收購期限共計30個自然日。出資主體為廣州基金，此前舉牌的一致行動人華豚企業及廣州基金國際並未參與。

若邀約收購順利完成，廣州基金一方對愛建集團的持股將直接上升至35%。以愛建集團14.98元/股的停牌價計算，廣州基金該筆邀約收購溢價約20%，最高將付出籌碼77.61億元。

在5月2日下午的溝通會上，廣州產業投資基金管理有限公司副總經理劉志軍表示，廣州基金為廣州市政府全資控股的金融投資平台之一，成立於2013年，目前簽約基金規模約3200億元，管理規模約1300億元，截至2017年4月底，未經審計的總資產為310億元。股權關係上，廣州基金系廣州基金國際母公司，後者與華豚企業作為一致行動人，於5月10日發出了對愛建集團的首次舉牌。

廣州基金方面相關人士也多次對第一財經強調，收購愛建集團主要看中的是其手中的金融牌照。

「愛建集團是上海最早成立的國有金融控股集團之一，擁有信託、證券、租賃等眾多金融牌照，也是少數幾家具備信託金融牌照的上市公司之一。」劉志軍稱，對愛建集團提出要約收購，並非出於簡單的財務投資目的，而是一項長期的戰略投資，公司希望把愛建集團作為廣州基金現有業務的補充，放入大盤子中共同長期發展。

年報信息顯示，愛建集團平台目前旗下共有6家核心子公司，包括愛建信託(持股99.33%)、愛建資本、愛建資產管理公司、愛建融資租賃公司、愛建財富管理公司及愛建產業發展公司。其中，愛建信託為2016年實現凈利潤5.79億元，為愛建集團貢獻了超九成利潤。

對於廣州基金豪擲78億元，有關注愛建集團的金融分析師對第一財經表示，以收購價格來看「不算便宜」，而要約收購需等上市公司復牌才可進行，目前愛建集團的停牌實則為「抵抗措施」。

愛建集團七問「野蠻人」你有張良計，我有過牆梯。

在華豚企業與廣州基金國際隊愛建集團發出舉牌后，距離上市公司控制權僅「一步之遙」的均瑤集團，迅速與愛建集團目前第一大股東愛建基金會「結盟」，抵抗「門口的野蠻人」。此次作為收購標的的愛建集團則以聲明的方式七問收購方。

在要約收購方案公布的同時，愛建集團發布《關於公告要約收購報告書摘要的聲明公告》，從公司治理、資金來源合規性、同業競爭等7個方面對該項要約收購表示質疑。

更為重要的是，愛建集團並稱，已有實名舉報人向相關部門舉報華豚企業增持愛建集團股權中涉嫌信息披露嚴重違法違規、涉嫌內幕交易等情形。

在七大質疑中，較為關鍵的是，愛建集團再次質疑收購資金的合規性。「在收購人及其一致行動人未提供相關證明的情況下，對其收購資金的合法性表示質疑。」愛建集團稱。對此，劉志軍稱，廣州基金的要約收購所需資金全部來源於自有資金，不涉及槓桿，「以自有資金完全有實力完成收購」按照劉志軍的話來說。

對於「是否能夠解決同業競爭」的質疑，廣州基金方面則對第一財經回應稱：「目前公司與愛建集團的主業並不存在同業競爭。」

此外，愛建集團對華豚企業、廣州基金國際、廣州基金之間形成一致行動人的時間及信息披露是否真實、準確、完整，是否有意隱瞞相互關係表示質疑。華豚企業、廣州基金的則表示「不存在隱瞞，均按照程序披露。」

愛建集團認為，自公司遭遇舉牌以來,已對公司的內部穩定、正常經營、業務發展造成了非常不利的影響,並對公司未來發展帶來重大的不確定性。「公司正在採取一切可行的措施,維護正常的經營活動,保持平穩。」愛建集團稱。

回顧愛建集團被舉牌前的定增計劃，其向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行1.85億股，募資17億元。定增完成後，均瑤集團對愛建集團的持股將上升至17.67%。與愛建基金會一起，對公司的控制權可達28.57%。若加上均瑤集團此前宣布的「未來12個月內增持不低於愛建集團3%股份」計劃。持股亦將超過30%紅線，達到31.57%，但與廣州基金一方仍有一定差距。截止目前，上述定增計劃尚未塵埃落定。