「交鑰匙」能否認定為商品房買賣中的交付丨法信碼

導言：審判實務中，房屋買賣合同中房屋交付的認定問題是很多典型案例的爭議焦點。本期以商品房銷售合同糾紛案中涉及房屋交付認定問題的典型案例為中心，整理了相關案例、觀點及法律依據，以供讀者參考。

法信碼丨A2.H1461

房屋的交付使用

法信·推薦案例

交鑰匙不能視為開發商房屋交付義務的完成——羅劍揮、項麗華訴連城恆益房地產開發有限公司商品房銷售合同糾紛案

案例要旨：商品房買賣中，開發商的交房義務不僅僅局限於交鑰匙，還需出示相應的證明文件，並簽署房屋交接單等。合同中分別約定了逾期交房與逾期辦證的違約責任，但同時又約定開發商承擔了逾期交房的責任之後，逾期辦證的違約責任就不予承擔的，應按照不利於條款制訂人的解釋規則，作出不利於開發商的解釋，開發商仍應按照合同約定承擔逾期交房、逾期辦證的多項違約之責。

案號：（2015）岩民二終字第671號

審理法院：福建省龍岩市中級人民法院

評析：

交付即對標的物佔有的轉移。對動產而言，一般意義上，佔有的移轉也標誌著物權的變動；對於不動產而言，交付並不意味著物權的變動，不動產物權的變動需要登記，但這絲毫不能削弱交付在不動產物權變動中的作用，交付仍然是所有權移轉所必不可少的步驟。沒有有效的交付就不能夠產生合理、正當的登記，更不能夠產生風險的移轉和所有權的變動。

對於商品房的交付，有的認為，商品房交付應以占有權的移轉為標誌，開發商將房屋鑰匙交與購房人，購房人取得對房屋的實際支配權，應看作是商品房的交付，即通常所說的交鑰匙。另一種意見認為，根據《民法通則》及《合同法》規定的意思自治原則，合同中約定的交付條件是雙方的真實意思表示，應堅持有約定從約定的原則，即嚴格按照雙方約定的條件及基本的法定條件來認定商品房符合交付條件的時間。

法官在本案採用第二種意見是正確的。商品房買賣合同與其他買賣合同在本質上並無區別。《建築法》第六十一條規定：「交付竣工驗收的建築工程，必須符合規定的建築工程質量標準，有完整的工程技術經濟資料和經簽署的工程保修書，並具備國家規定的其他竣工條件。建築工程竣工經驗收合格后，方可交付使用；未經驗收或者驗收不合格的，不得交付使用。」《建設工程質量管理條例》第十六條規定：「建設單位收到建設工程竣工報告后，應當組織設計、施工、工程監理等有關單位進行竣工驗收。建設工程經驗收合格的，方可交付使用。」《城市房地產管理法》第二十七條規定：「房地產開發項目竣工，經驗收合格后，方可交付使用。」解讀上述法律、法規，其共同之處在於規定竣工驗收是房屋交付使用的條件。

因此，針對商品房的交付，可以得出這樣的結論：商品房交付條件既應符合合同約定的標準，又必須符合法律、行政法規的強制性規定。換言之，開發商有義務向買受人交付符合交付使用條件，包括法定的交付使用條件與約定的交付使用條件的商品房，而具體到個案中的商品房交付，就是指開發商與業主雙方在進行房屋驗收交接之時，開發商應當出示房屋符合交付條件的相關證明文件（商品房竣工驗收合格證、建設工程竣工驗收備案表等），並按照約定提供住宅質量保證書和住宅使用說明書等，絕非簡單到僅僅交鑰匙而已。

交鑰匙作為房屋的轉移佔有方式，是一種事實上的交付，而不能想當然地認為開發商就完全履行了交付房屋的義務，買受人只是接受了開發商的部分履行，只有在買受人明知或應當知道房屋尚不具備交付條件而仍接受交付的情況之下，才可認定買受人放棄房屋的交付條件，而視為雙方變更房屋交付條件。商品房是一種特殊的商品，關乎當事人的重大切身利益，商品房的竣工驗收和交付涉及的不僅是個案之當事人，更涉及公眾的安全問題。如果交付的商品房有重大質量問題，卻僅以交鑰匙就視為房屋交付義務的完成履行，顯然與房屋所承載的份量不相符。

交鑰匙是交付完成的必要條件而非充分條件。合同中履行交付義務應該包括交付時間、交付標準、交付主體、履行對象等都符合約定，合同應該全面履行。開發商向買受人交付房屋的行為，不僅應當符合約定，也要滿足法律規定的條件和標準，絕不能簡單地將交鑰匙視為房屋的交付使用。

（摘自《交鑰匙不能視為開發商房屋交付義務的完成》，陳立烽、陳春生，載《人民司法•案例》2017年第5期）

法信·相關案例

1.房屋交付前發現質量瑕疵視為房屋未具備交付條件，開發商因此逾期交付的應承擔違約責任——周顯治、俞美芳與餘姚眾安房地產開發有限公司商品房銷售合同糾紛案

案例要旨：商品房買賣中，在房屋交付前發現質量瑕疵問題，雙方協商一致進行整改的，視為房屋未具備交付條件，房屋未實際轉移佔有，開發商逾期交付的應承擔違約責任。合同中格式條款約定逾期交房的違約責任並免除了逾期交付權屬證書的責任，應屬無效條款，開發商除承擔逾期交付責任外還應承擔逾期交付權屬證書的違約責任。

案號：（2014）浙甬民二終字第470號

審理法院：浙江省寧波市中級人民法院

2.房屋已依約交付但部分配套未能正常使用的，不屬於未完成交付——張照華訴北京正華永興房地產開發有限公司商品房預售合同糾紛案

案例要旨：當事人明確約定買受人按出賣人發送的入住書面通知中的相關規定辦理完畢房屋的交接手續，買受人持「房屋入住通知書」辦理房屋交付手續，並交接房屋鑰匙后，即為合同項下房屋已交付買受人使用的，雙方依約交付后，買受人也實際佔有房屋，僅以部分配套設施未能正常使用為由主張未完成房屋交付的，法院不予支持。

案號：（2013）二中民終字第10768號

審理法院：北京市第二中級人民法院

3.開發商未控制好施工期限導致逾期交付的，不屬於雙方在合同約定的交付時間應當順延的情形，應承擔違約責任——徐梅與陽江同心房地產開發有限公司商品房預售合同糾紛案

案例要旨：開發商主張因政府行為導致房屋無法及時交付，但實際認定未交付的原因與政府行為無關聯，則不能適用雙方約定的交付時間應順延的情形，開發商應向買受人承擔違約責任。

案號：（2016）粵民再126號

審理法院：廣東省高級人民法院

4.當事人約定因不可抗力或政策調整導致逾期交付房屋可免責的，應按合同約定免責——李某某、鄭某某與北京某置業有限公司商品房買賣合同糾紛案

案例要旨：當事人在房屋買賣合同中約定因不可抗力或因遵守、配合政府的法規政策和規範性文件或因政府部門有關機構的行為而引起延誤的，出賣人可以據實予以延期，由此導致房屋逾期交付的，出賣人可按合同約定予以免責。

案號：（2010）朝民初字第10293號

審理法院：北京市朝陽區人民法院

5.全裝修房因不滿足約定條件，驗收不合格，買受人拒收房屋致出賣人逾期交房的，出賣人應承擔違約責任——上海金疊房地產開發有限公司與劉碧穎商品房預約合同糾紛案

案例要旨：房屋交付不僅應具備各項法律規定的證書文件，還應滿足雙方關於房屋質量驗收等相關約定的條件。出賣人交付時因全裝房不符合合同約定，買受人無法正常居住使用從而致使逾期交房的，出賣人應承擔違約責任。

案號：（2015）滬二中民二(民)終字第1654號

審理法院：上海市第二中級人民法院

法信·專家觀點

1.合同中未明確約定房屋的交付使用為交付房屋所有權證書時，買受人實際佔有房屋視為出賣人履行了交付義務，但其仍應協助買受人辦理房屋所有權登記手續

根據《合同法》第一百三十三條和第一百三十五條的規定，商品房買賣合同的出賣人負有向買受人交付房屋並轉移所有權的義務，買賣合同的標的物所有權自交付時起轉移，法律另有規定或當事人另有約定的除外。據此規定，買賣合同的標的物所有權一般自交付時起轉移。而根據《城市房地產管理法》第六十一條、《城市房地產開發經營管理條例》第三十三條、《物權法》第九條的規定，不動產房屋的所有權則從辦理所有權登記手續時起轉移，這也是不動產物權變動的公示方式和要件。

因此，房屋所有權應從辦理所有權登記手續時轉移。實踐中，存在著因當事人在簽訂商品房買賣合同時對房屋的交付使用約定不明而導致的大量糾紛。出賣人認為房屋的交付使用就是買受人直接佔有使用房屋，也就是俗稱的交鑰匙；而買受人則認為，房屋的交付使用不僅僅是交付房屋的佔有，而且還包括交付房屋所有權證書。依據上述法律、法規對房屋所有權轉移的有關規定，在法律、法規和當事人沒有明確約定房屋的交付使用為交付房屋所有權證書的，出賣人對房屋的轉移佔有，即為合同約定的房屋交付使用。也就是說，出賣人只要在合同約定的期限向買受人交付房屋，即交鑰匙，就已履行了合同約定的交付房屋的義務。

如果當事人在合同中明確約定房屋的交付使用不僅是轉移房屋佔有，還應辦理房屋所有權移轉登記的，出賣人就應按約定履行義務。因此，最高人民法院《商品房買賣司法解釋》第十一條第一款規定，對房屋的轉移佔有，視為房屋的交付使用，但當事人另有約定的除外。

當然，即使在當事人沒有明確約定房屋的交付使用包括辦理房屋所有權登記手續時，出賣人交鑰匙義務的履行也並非就意味著出賣人的合同義務履行完畢，根據法律規定，它還應協助買受人辦理房屋所有權登記，轉移房屋所有權於買受人。至於房屋所有權轉移的時間問題，當事人可另行協商約定，沒有約定的，按照《城市房地產開發經營管理條例》第三十三條的規定，預售商品房的買受人應當自房屋交付使用之日起90日內，現售商品房的買受人應當自買賣合同簽訂之日起90日內，辦理土地使用權變更和房屋所有權登記手續，出賣人應當協助買受人辦理，並提供必要的證明文件。

（摘自《房地產案件立案標準》，劉學文主編，人民法院出版社2009年7月出版）

法信·法律依據

1.《最高人民法院關於審理商品房買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的解釋》

第十一條 房屋的轉移佔有，視為房屋的交付使用，但當事人另有約定的除外。

2.《中華人民共和國合同法》

第一百三十三條 標的物的所有權自標的物交付時起轉移，但法律另有規定或者當事人另有約定的除外。

第一百三十五條 出賣人應當履行向買受人交付標的物或者交付提取標的物的單證，並轉移標的物所有權的義務。

3.《中華人民共和國物權法》

第九條 不動產物權的設立、變更、轉讓和消滅，經依法登記，發生效力；未經登記，不發生效力，但法律另有規定的除外。

依法屬於國家所有的自然資源，所有權可以不登記。