文峰集團股權受讓案引發法學界質疑

作者：本社記者 祁彪

本刊曾在2016年第38期以《江蘇文峰集團股權受讓糾紛迷霧》為題，報道了江蘇省文峰集團有限公司（下稱文峰集團）與沈錫章、譚榮華等八名原業務骨幹之間的股權糾紛。

這起案件雖然經江蘇省泰州市海陵區法院與泰州中院二審終審完畢，但是由於法院裁定並未觸及股權受讓權實質糾紛問題，僅以沈錫章、譚榮華與文峰集團經營層雙方並非處於平等位置，該案不屬於平等民事主體間在企業改制過程中發生的民事糾紛案件，不屬於法院的受理範圍為由，駁回了二人的起訴。再加上此案審理過程中，先開庭審理后指定管轄、案卷移送過程中存在重要證據丟失嫌疑等問題，使得原本就各執一詞的案件顯得更加撲朔迷離。

此案件報道后，引發了法學界的關注，來自民商法領域的一些權威專家還專門召開了研討會，就此案中原被告雙方是否屬於平等民事主體、原告方是否應該享有文峰集團改制時的股權等問題進行了論證。

案情回顧：八名股東索要股權之路

2003年12月31日，南通市經濟貿易委員會、南通市財政局向南通市政府提交了一份《關於江蘇文峰集團改革有關問題的請示》（下稱《請示》），自此拉開了江蘇文峰集團國有企業改制的大幕。

這份《請示》表明：「為了江蘇文峰集團徹底轉換經營機制，提高決策收益，增強核心競爭力，同意其在通企改聯辦[2003]3號文件的框架下實行『國有資產全部退出，在職職工置換身份、人資分離』的改制形式。」

同時，關於受讓主體，這份《請示》明確「同意現有企業的國有資產由徐長江同志為首的經營集體整體受讓，並形成經營層控股、經營者持大股、業務骨幹參股的股權結構。受讓后的股權結構徐長江同志佔40%⋯⋯業務骨幹佔20%，由於業務骨幹分佈在公司本部和下屬52家企業，其20%的股權暫由徐長江同志受讓，但在新企業辦理工商變更登記手續時，必須明確到具體人員……」 2004年1月15日，南通市政府向南通市經濟貿易委員會、南通市財政局下達了《關於江蘇文峰集團改革有關問題請示的函》：「同意你們的請示事項，請指導企業按有關規定辦理相關手續。」 此後，沈錫章、譚榮華等人陸續辭職離開文峰集團。

2005年6月28日，文峰集團辦理工商變更登記手續時，業務骨幹20%的股權並未明確量化到具體個人，仍登記到了徐長江的名下。 據多位當時文峰集團的業務骨幹表示，自改制以來，由於文峰集團經營層的隱瞞，多年來絕大多數當時的業務骨幹並不知道政府企業改制文件給予業務骨幹股權的事實。 「直到2013年，除了我們已經離開文峰集團的八位業務骨幹，其餘50多人拿到文峰集團內部頒發的股權證明書，我們才知道文峰集團有我們業務骨幹20%股份的事實。」譚榮華說。

2014年11月16日，雙方數次溝通仍舊無果后，沈錫章、譚榮華一紙訴狀將徐長江及文峰集團訴至南通市崇川區人民法院，請求法院確認原告享有文峰集團相應股權的受讓權。

此後，案件幾經輾轉，被指定到泰州市海陵區法院審理。2015年10月29日，海陵區法院以「⋯⋯應認定雙方存在勞動關係⋯⋯原告與文峰集團並非處於平等位置，且本案糾紛系文峰集團在改制過程中發生的民事糾紛案件，不屬於法院受理範圍」為由，分別下達裁定，駁回了沈錫章、譚榮華的起訴。

沈錫章、譚榮華上訴后，泰州市中院又分別出具《民事裁定書》，以相同理由駁回了沈錫章、譚榮華的上訴，維持了原裁定。

專家觀點：應當認定雙方屬於平等民事主體

本案被駁回的理由是雙方存在勞動關係，原告與文峰集團並非處於平等位置，且本案糾紛系文峰集團在改制過程中發生的民事糾紛案件，不屬於法院受理範圍。

在論證會上，專家組認為，沈錫章、譚榮華與文峰集團之間的糾紛屬於平等主體間在企業改制過程中發生的民事糾紛，屬於法院的受理範圍。

本案是股權爭議，並非因為勞動關係這種不平等主體關係而產生的爭議。沈錫章1988年起至2004年4月退休前，在文峰集團工作15年多，是文峰集團下屬企業的法定代表人。譚榮華1997年4月起至2004年11月在文峰集團工作7年多，是文峰集團下屬公司負責人。

通過仔細研讀企業改制過程中的相關政府文件，文峰集團會議記錄、合影等資料，專家組認為，沈錫章、譚榮華是改制文件中的業務骨幹，這是不爭的事實。雖然沈錫章、譚榮華基於勞動關係，而成為政府改制文件中有權共同參股20%的權利人之一，但是，在2004年1月15日南通市人民政府辦公室同意《關於江蘇文峰集團改革有關問題請示的函》之日起，沈錫章、譚榮華與文峰集團之間的法律關係已經由勞動法律關係轉變為股權法律關係。這一法律關係並不會因為文峰集團在辦理工商登記時未按規定將沈錫章、譚榮華應得的股權明確到兩人名下而產生任何影響。

此外，專家組認為，沈錫章、譚榮華與文峰集團之間的糾紛並非文峰集團的內部事務，文峰集團經營層無權決定誰是業務骨幹和誰具有持股資格。

根據2004年1月23日徐長江等七人與南通市國有資產管理委員會訂立《產權轉讓合同》和2003年11月13日南通市市屬企業改革聯席會議辦公室的《關於南通市屬大而盈企業改制操作的若干意見》等文件，專家組認為，按照改制文件，沈錫章、譚榮華享有與其他業務骨幹共同參股20%的權利，是政府考慮到業務骨幹在改制前的貢獻給予業務骨幹的權利，並且《產權轉讓合同》也明確了轉讓價格，這些不是文峰集團單方決定的範圍，只是應由文峰集團履行改制文件將業務骨幹共有的20%股權明確到具體人員。沈錫章、譚榮華等八人與文峰集團之間的爭議，不是沈錫章、譚榮華應不應該享有股權的問題，而是文峰集團是否應當落實履行改制文件的問題。文峰集團、徐長江有義務根據改制文件，將沈錫章、譚榮華享有的、暫由徐長江代持的20%股權中的相應比例登記到其名下。

專家觀點：沈錫章、譚榮華應享有文峰集團股權

專家組認為，沈錫章、譚榮華享有文峰集團改制時的股權，這一權利不因沈錫章、譚榮華後來離開文峰集團而喪失。 2014年5月14日，在文峰集團《關於沈錫章等同志有關改制股權問題的復函》中，文峰集團確認沈錫章、譚榮華等八人有權享有股權，但是認為沈錫章、譚榮華等八人已經離開集團，故不再符合股權激勵條件了。還寫明：本應由沈錫章、譚榮華等八人有權享有受讓的股權，並未分配給他人，還留著準備分給新的業務骨幹。

專家組認為，沈錫章、譚榮華在改制時已經享有股權，這是政府文件早在2003年就已經確定的，這與其以後是否在職是沒有關係的，政府改制文件中也未規定股權應與工作崗位掛鉤、未規定離開原單位的業務骨幹就喪失股權。沈錫章、譚榮華在改制后離開文峰集團，不能以此認定其喪失改制時已經產生的股權。

另外，2003年12月31日，南通市經濟貿易委員會、南通市財政局向南通市政府提交《關於江蘇文峰集團改革有關問題的請示》中明確提出，文峰集團的改制採取的是「國有資產全部退出，在職職工置換身份，人資分離」的改制形式，經營者經營層、業務骨幹共同受讓文峰集團100%股份。政府如此規定，是對改制前的文峰集團經營集體和經營班子的獎勵，改制後文峰集團新的業務骨幹顯然不在共有20%股權之列，文峰集團主張將沈錫章、譚榮華等人的相應股份留給新的業務骨幹是沒有依據的。何況，沈錫章、譚榮華離開文峰集團時，並未被告知其根據政府改制文件享有股權，更未被告知離開文峰集團就喪失股權。

至於沈錫章、譚榮華享有股權的比例，文峰集團已經用《江蘇文峰集團有限公司所屬企業分類》《江蘇文峰集團業務骨幹分類名單》《江蘇文峰集團有限公司各單位2003年末業務骨幹任職情況表》測算得到，這些文件以及文峰集團發放給其他業務骨幹的持股證明書，表明文峰集團在具體操作將改制文件中業務骨幹共有的20%股權測算給具體人員。 據了解，目前江蘇省高級人民法院已經受理了沈錫章、譚榮華等人的再審申請，該案件或許會有不同的走向。