監管趨嚴 滬深兩市併購重組次數略有下降

2016年，證監會就開始加大對併購重組的監管力度，特別是對於「忽悠式」「跟風式」和盲目跨界重組等加大了打擊力度。兩市併購重組次數略有下降，質量效率卻有所提升。不過，依然存在不能完成業績承諾、重組后無具體經營業務等挑戰和難題

隨著上市公司2016年年報披露完畢，兩市併購重組受到了市場廣泛關注。從年報看，上市公司實施併購重組更加理性務實，雖然兩市併購重組次數略有下降，但緊貼實體經濟運行軌道，質量效率卻有所提升。不過，依然存在不能完成業績承諾、重組后無具體經營業務等挑戰和難題。

在證監會依法、從嚴、全面監管下，滬深兩市併購重組也顯現出平穩態勢。

據統計，滬市2016年共完成併購重組594家次，交易總金額8500億元，較上一年度同比分別下降31%和18%。在重大資產重組方面，共有178家公司停牌重組，同比下降28%；共披露150個重組預案，下降1.32%。深市2016年共完成併購重組212起，同比下降15.87%。

信達證券研發中心副總經理劉景德表示，滬深兩市併購重組次數同比下降，與併購重組監管趨嚴有關。從去年開始，證監會就開始加大對併購重組的監管力度，特別是對於「忽悠式」「跟風式」和盲目跨界重組等加大了打擊力度。

去年9月份，證監會發布了修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》，嚴格整治上市公司的併購重組。2016年，針對市場存在的殼資源炒作、殼公司股價扭曲、市場功能正常發揮受限等問題，證監會修訂了《上市公司重大資產重組管理辦法》，嚴格了重組上市認定標準，加大了對交易各方的市場約束。比如，重組上市項目不允許配套融資，相關股東鎖定期更長等。

進入2017年，針對併購重組監管繼續升級。3月24日，證監會新聞發言人鄧舸表示，證監會將按照依法、全面、從嚴監管要求，進一步加強併購重組監管，及時分析研判併購市場新情況、新問題，完善規則，重點遏止「忽悠式」「跟風式」和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程中信息披露違規、內幕交易等行為。

監管滬深兩市併購重組顯現出較為平穩態勢，也在助力服務實體經濟發展方面發揮了重要作用，但其並沒有看上去那麼美好，也存在不能完成業績承諾、重組后無具體經營業務等挑戰和難題。

隨著上市公司2016年年報披露，越來越多的上市公司因不能完成業績承諾發布了致歉公告。截至目前，今年以來已經有約45家上市公司發布了業績承諾未達標公告，其中約33家業績完成率不足80%，完成比率低於50%甚至為負數的也不在少數。

舉例來看，廈門信達收購灝天光電或是其中的代表，業績承諾完成率低至-490.94%。

2015年底，廈門信達子公司福建信達光電完成了對灝天光電70%股權的收購，後者作出了業績承諾，2016年審計凈利潤分別不低於1520萬元。然而，經審計的灝天光電2016年度扣除非經常性損益后凈利潤為-5942.33萬元，與業績承諾差異7462.33萬元，實現率僅為-490.94%。在收購之初，灝天光電預測的2016年凈利潤為1375.80萬元。灝天光電未兌現業績直接影響了廈門信達全年業績。年報數據顯示，廈門信達2016年扣非后凈利潤僅為2616萬元。

又如，4月26日晚間，建設機械發布了關於重大資產重組2016年度業績承諾完成情況說明及致歉公告。建設機械收購的兩家標的龐源租賃、天成機械2016年均未完成業績承諾，完成比率分別為67.40%和27.30%。

除了不能完成業績承諾外，年報還暴露出上市公司重組后無具體經營業務等問題。例如，深交所發布《關於對廣西河池化工股份有限公司的重組問詢函》中顯示，該公司重組報告書顯示，本次交易擬置出標的資產占公司2016年末總資產的97.88%、凈資產的98.37%，且其對應營業收入占公司2016年度營業收入的100%。

「本次交易，你公司計劃置出幾乎全部業務以及資產和負債，你公司未來將不具備產品生產能力，請你公司詳細說明該交易是否有利於增強上市公司持續經營能力、是否可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務、是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條第(五)項的要求。請獨立財務顧問、律師核查並審慎發表意見。」4月26日，深交所對其發布非許可類重組問詢函。

針對上述情況，滬深交易所對上市公司資產重組后公司主業可能發生變更、併購標的資產虧損、海外兼并後續整合亂象等問題發放監管函和問詢函，強化交易所一線監管責任。(經濟日報·經濟網記者 溫濟聰)