【鈦坦白】林揚：以去中心化形式，對ICO項目進行風險識別和盡職調查

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本文節選自ICODD項目發起人、原安永金融服務轉型與創新團隊合伙人林揚在鈦坦白第53期在線課的分享。點擊鏈接，註冊成為鈦媒體Pro專業版用戶，可以免費參與鈦坦白在線課，與鈦客直接交流，並查看豐富的專業數據和信息：

ICO是通過首次公開發售的融資行為。這種融資行為主要是針對區塊鏈上創新型項目，為了技術創新需要通過發行代幣出讓產品使用權獲得資金支持。ICO發行的是一種虛擬貨幣，在國內把它們認定為是一種虛擬商品，不能等同於法定貨幣甚至是數字貨幣，而是應該將它視作加密數字代幣。

ICO和IPO的五個區別

一、發行本質：ICO的發行其實是基於使用權的貨幣化，不是所有權證券化。很多人現在總將ICO與公司股權聯繫在一起，其實它出讓的是對產品的使用權。

二、資金：ICO融資獲得的資金是比特幣、以太幣甚至是其他虛擬的數字加密代幣。而傳統的IPO募集的是相應的法幣。

三、法律定位：目前在國內認定為是虛擬的商品，所以它尚未納入到相應的監管範圍。不過目前央行、銀監會、證券會也正積極開展相應的調研和監管內部討論中。近期在8月24號發布的《處置非法集資條例（徵求意見稿）》，對非法集資的認定和處罰都有了明確規定。而ICO一旦是被認定為是證券代幣發行，那就要使用相應的證券法。美國在關於對「The DAO」的認定過程中有明確的闡述。

四、發行主體：ICO項目是基於區塊鏈技術創新的應用，發行主體是非實體企業，是以項目為單位的團隊。他們通過社區化的方式進行運營，通常在海外註冊相應的基金，由基金會負責重大事項的決策和資金管理。而IPO的發行是要有公司主體。

五、流動性：ICO的項目發行完就可以上交易所，不同於以前創業公司要經歷過多輪融資后才能進行相應的IPO發行，而且由於ICO跨越全球，7×24小時可以交易所以具有非常好的流動性。

目前各國對ICO的監管

• 美國

在關於The DAO的調查報告中美國證監會認定THE DAO構成了證券的發行。它符合Howey Test事項標準：一有金錢的投入，二從事共同的事業，三獲得利潤的預期，四基於他人的經營管理性的努力。其中第四點對於ICO項目被認定為證券有著非常關鍵的作用。

因為從ICO角度來說，前三點是滿足特徵，比如投資者投了錢，並且為了共同的事業社區成員自願投入時間和精力完成開發工作，還獲得了未來代幣增值的目標。而第四點是影響證券代幣發行的關鍵。潛在含義就是有企業或者法人存在的形式，那麼這就等同於證券發行。

• 新加坡

對於金融科技的創新，新加坡一直採取的是積極包容的態度。在美國將ICO項目認定為證券后，8月1號新加坡金融監管局也發布聲明：凡是符合SFA條例的數字代幣產品以及交易的平台需要納入到監管範圍。

• 日本

認可虛擬貨幣地位的日本，相當於把ICO發行代幣認定是可流通的貨幣，具有貨幣相應的屬性和流通價值。由於虛擬貨幣在日本迅猛的發展起來，近期也出現了一系列風險事件比如交易所攜款潛逃、交易所倒閉之類的風險事件。所以在8月24號，日本50家交易所向相應的金融廳提交了註冊文件，從整個態勢來看日本對交易所也是要求以強監管的方式進行管理。

其實對金融科技的發展一直抱著包容和審慎的態度。在金融科技發展的初期，國家持有包容的態度。但隨著現在各種潛在風險的不斷上升，國家的監管也開始偏向一種審慎。8月24號發布的《處置非法集資條例（徵求意見稿）》也明確了對於非法集資的幾點明確規定。包括明確第一是以欺騙為目的； 第二承諾了對於不定向的投資者承諾高額的回報； 第三是基於虛假的經營活動或者是在沒有實體經營開展活動等 。

ICO項目的起源

最早的ICO項目起源於2013年的7月份，是萬事達幣通過Bitcointalk的論壇成功募集了大約5000個比特幣。之後在2013年的12月份，第一個完全POS區塊鏈未來幣募集了21個比特幣，從此之後就掀起了瘋狂的區塊鏈項目，這個過程也有大多數項目始於炒作或成為騙局，中間的比特幣的價格也有了很大幅度的調整和下跌。

ICO真正的發展其實就在今年年初，之前ICO項目僅限於鏈圈或者幣圈。2017年之後市場上很多投資者開始關注ICO，到了第二個季度達到了一個迅猛增長，第三季度達到了高潮。

最初的ICO對於在區塊鏈領域的技術極客們來說是一個非常好的融資模式，大家很純粹地追求技術創新，為了共同的事業彼此投入時間、金錢和精力來做一件事情，而比特幣和以太坊的價格上漲，導致了越來越多的投機者湧入到這個圈子裡面。

對於這種亂象我其實是很痛心的，因為一些ICO創業者確實有很好的想法和理念，並且希望結合區塊鏈技術做商業模式的改變，但是在現實世界中很難得到一些傳統的VC和PE投資。因為大部分的去中心化項目短期並不能獲得很豐厚的回報，對於投資者來說也沒有明確的估值，往往VC和PE又很難理解完全創新的技術，所以才會有ICO發行代幣的方式。

而代幣發行的人往往是屬於願意以募捐的方式來資助這個項目的發展，所以本身他們也能夠接受項目的失敗。因為這期間其實很多ICO項目都失敗了，但正是在這些項目不斷建設過程中積累中不斷改良與優化的，技術創新也得到了提升和改進，才會有一些更好的項目得到相應的發展。最初很純粹、創新、極客的世界，現在變成很多投機者進場，甚至以傳銷的方式來進行代幣的世界，這對整個ICO的健康發展是非常不利的。所以我也希望能通過去中心化的方式提供一種盡調的工具和模板，讓更多的投資者能夠真正的去看清項目的本質，這也是我創業的一個初衷。

ICO項目的風險

一、無法追討補償：ICO的發行不涉及任何的股權以及產權，一旦這個項目失敗之後，投資者很難能得到相應的追償，沒辦法像證券或者股票的投資那樣按照相應的比例來追討所應得的權益，這是最直接的風險。

二、公信力的缺乏：由於目前並沒有相應的監管規定，他們並不能像IPO一樣進行全面的信息披露，往往在一些公開的網站上、論壇上或者是社交媒體上來進行項目信息的披露。我看過很多白皮書，不僅披露不完整，而且內容的真實性有待驗證。

三、對投資者的誤導：很多的項目對於技術過於誇大其詞，包括去誘導投資人想象未來這個項目可能的回報，但是是否能夠落地，以及技術在實現過程中會面臨的問題和挑戰就避重就輕的不談，所以這個往往是對投資者來說是一種誤導。

四、監管規定的空白：法律界定很難、治理結構很模糊，這是ICO項目所面臨的普遍問題。因為ICO是全球發行，甚至是全球的投資者來進行投資。一旦有糾紛，所適用的法律法規就會以他所在屬地國家的標準來進行管理，各個國家的監管鬆緊不一會導致處置標準也是不同的。

五、技術的不成熟： ICO項目的完善性、安全性，應用性其實都面臨了很大的挑戰，比如之前的The DAO事件的發生就是因為智能合約的漏洞導致被黑客盜走了一部分的以太幣造成了損失。很多ICO項目源代碼是開放的，任何人都可以對這個代碼進行升級、修改和完善，誰也沒有辦法保證之後是不是還能夠正常的運行。這個過程當中還有一些瑕疵，比如說分散式拒絕服務的攻擊等等，這些問題都會導致當底層區塊鏈被攻擊，停滯或者癱瘓的時候，都會導致項目的延期甚至徹底失敗。

六、人員知識的匱乏：每個項目都要用相應的區塊鏈開發人員，技術人員專業知識的匱乏也會影響整個項目的開發進度以及質量，甚至沒辦法按時交貨。有些區塊鏈上的一些問題看似很簡單，可能也要花很久的時間。外部的人不知道為什麼這麼難，但是真正在區塊鏈領域從事相應開發工作的人才能意識到，對區塊鏈技術要有敬畏之心。很多項目承諾半年就能開發上線，其實能否實現都是有待驗證的。

ICO項目風險識別

一、項目發起人與管理團隊。項目發起人是不是有足夠的能力去掌控整個項目的未來並實現落，是否有相關區塊鏈經驗保證項目的實現與落地，並且具有很好運營管理與執行落地的能力是很關鍵的。

二、開發核心團隊。開發團隊到底具不具有區塊鏈相關的從業經驗，通常我們會看他們相應的資質、經驗、背景，他們在社群裡面是不是活躍分子？做過哪些什項目？

三、知名投資者。早期一些知名投資人，他們通常會對項目有著深入了解以及洞察，會做出慎重的投資決策。並且會直接影響到市場上的廣大投資者和韭菜們。但是現在看到很多人藉助知名投資人的聲譽給項目站台，其實這個項目真實的情況是不是能象其所宣傳那樣，我是持有置疑態度的。

四、項目本身。我們要看它是不是真正基於區塊鏈開發的項目，它的代幣價值如何產生？是不是確實需要使用到虛擬代幣？虛擬代幣在整個項目中帶來什麼樣的內生價值？我們還是要看這個項目是否有可行的開發計劃，它籌集的數字代幣是否通過資金託管的方式？錢包的管理是否是透明並且通過多重簽名的？是否有清晰基金會以及治理架構？是不是對風險和信息披露具有充分的考慮和相應策略？

五、發行過程。ICO的發行通常會在白皮書中描述相應分配的計劃，還有資金使用計劃。整個配比是否合理？有多少是以公募的方式去進行的？有多少比例是留給相應的創業團隊？

六、技術。這裡面最難的就是對技術的鑒定，包括它的創新性、可行性、可落地性，以及對安全網路致命缺陷的考慮。首先要了解它到底是基於什麼樣的區塊鏈技術來實現的？而這種區塊鏈技術具有的技術特徵適不適合這個類型的應用。其次了解共識機制，POS、POW和DPOS是常見的幾種共識機制，很多項目在這個基礎上做了改良，衍生出新的演算法和相應的共識機制，大家還要關注智能合約機制等等。

如何開展ICO盡職調查？

目前市場上陸續出來一些項目評級如ICO源評級、每日幣看、每日爆料等，以中心化的方式來進行相應項目評估。分析和判斷更多的是基於個人的主觀理解和認識。需要有一種工具能夠相對客觀公正的去開展盡調的工作，來深入了解項目本質，看到項目風險，並且能夠對項目現在的狀況有持續的跟蹤和披露。

ICODD的設計理念就是用金融科技的手段結合大數據分析，基於區塊鏈分散式節點的方式，讓更多的人去享受到「人人盡調」的共享生態，建立起投資者、ICO項目、監管機構以及第三方專業機構之間的互信機制，以社區化的方式來進行項目的管理開發與運營。

具體來說，ICODD起到的作用是：

一、開展發起「人人盡調」，包括創始人背景以及發行方的管理團隊和核心技術團隊的能力，以及發行方過往有沒有任何的虛假或者是違法的一些記錄等等方面展開全面盡調。

二、開展項目分析，包括項目的基本背景、項目的競品分析以及應用未來的市場的潛在用戶、盈利模式，還會對項目是不是有充分的信息披露和治理結構等進行分析。

三、開展技術分析，採用監管沙盒的概念，對於項目開源的代碼進行代碼的一些檢測，對代碼的核心技術，代幣的使用以及技術的安全和可落地性展開全面深入的洞察和分析。

四、開展項目發行過程分析，看發行分配和細節是不是符合項目發行規則。目前我看到很多項目在發行過程當中採取了不同的模式，其實對於投資者來說，他們不具備專業判斷能力，很難理解這些策略和模式以及未來的影響，而我們通過盡調的工具分析，更全面深入、標準化的來披露這些細節。

很多人會對一些項目非常有興趣，但是得不到評級機構的評價，我提供這樣的工具大家就可以自發的以眾籌眾包的模式來開展相應的盡調，可以招募盡調志願者。有志願者來獲取相應的代幣作為酬勞，獲得盡調報告成果的人要消耗相應的代幣，所有報告的結果會進行上鏈，並且通過在鏈上進行不可篡改可追溯來進行全生命周期的監管。

ICODD最大的特點是去中心化，在這裡面沒有任何一個權威機構來完成相應的盡調報告。我們會有一系列的治理機制，比如有評審委員會提出專家意見，有對爭議過程解決的仲裁機制，來營造良性、有序的生態環境。而這些通過共識機制達成對盡調結果的認同，最終會寫到相應的鏈上，並且支持未來自動化審計、信息披露以及相應的監管提供基礎。

鈦坦白群友互動：

1、請問這個盡調平台如何保證盡調結果的專業性？會不會有軟文混進來？

林揚： ICODD最重要的是保證盡調結果的專業性，我們對這些項目盡調的內容進行相應的結構化、標準化和規範化，把內容盡量分成幾個方面。首先完全可以客觀的問題有客觀選項的問題。其次對於主觀的問題，我們會通過問題細化成相對的具像。最後對於完全開放的問題，我們可以給每個盡調人充分發揮自己觀點的機會，同時引入專家庫對這些專業的問題進行相應的評價。

2、參與者的行業洞見也可能不如專業的投資人，請問報告的質量如何保證？

林楊：ICODD會在這方面引入相應的專家智庫，從各個方面領域的行業的甚至專業的技術人士都會參與到對這些方面的探討和深入研究。同時ICODD也會讓相應的項目組人員參與進來，請他們對一些沒有澄清的問題進行相應的解答。最終的報告就是一個呈現事實的真相，重點在於判斷項目真與假的問題，而不是解決項目好和壞問題，不要存在虛假的ICO項目，至於說投資人要不要投這個ICO項目就取決於投資人的決策。

3、請問監管靴子一旦落地，你們之前很多細緻的工作是不是面臨重新調整甚至可能變成無用功？

林楊：我離開安永出來創業的初衷想尋找一個適用於Regtech監管模式，而ICO領域正在監管的空白之地，ICODD正是以梳導的理念引導市場規範與步入正規。所以我不擔心監管對ICO出台政策。而我設計的盡調工具是可以靈活地適應不同項目的盡調。

4、請問已經有的這麼多幣圈ICO項目，其中一旦某些被劃到監管紅線之內，其後續的善後工作會是什麼樣子？

林楊： ICO中有些項目確實很可怕，我看過之後會認為一定會被划入證券類代幣發行，甚至非法集資的。我認為監管是該嚴的要嚴，該發展的還是會發展的。我們做對市場、對社會、對監管有益的事情就好。

5、請問如何看待最近比較火的波場？

林楊：近一個月的項目水份很大，建議大家根據我今天所提到的風險識別所關注的一些要點去看項目。之前通常一個ICO項目的發行要歷時半年之前，要拿出原型公布出來再發行的。而現在ICO發行需要3-5個月，最近我聽說半個月寫個白皮書就好，有些平台甚至自已包裝項目、自已發行。投資要慎重。（本文獨家首發鈦媒體，根據ICODD項目發起人、原安永金融服務轉型與創新團隊合伙人林揚在鈦坦白上的分享整理）

【鈦客介紹：林揚是原安永金融服務轉型與創新團隊合伙人，負責探索大數據、區塊鏈、人工智慧等金融科技（FinTech）手段優化與完善金融服務；她曾任職於IBM公司八年，擔任信用風險解決方案負責人，主導創新設計業界領先的整合管理平台解決方案；2017年發起建立了ICO服務平台ICODD】

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鈦坦白第52期：瘋狂的ICO，會走向何方？