勝利精密舊案意外牽出「案中案」 併購標的「嫁人」前夜 PE錯失價值2億元股權

本報記者 任明傑

一件塵封已久的內幕交易「案中案」再起波瀾。2016年5月19日，證監會網站披露了對勝利精密在2014年併購德樂科技等公司的過程中存在內幕交易的行政處罰決定。此前持有德樂科技13.19%股份的PE基金中科東南這才發現，德樂科技在與勝利精密洽談併購的過程中對其進行了隱瞞，導致其在德樂科技「嫁人」的一個多月前，將所持德樂科技全部股份轉讓給了德樂科技董事長陳鑄，從而錯失德樂科技資產證券化的財富盛宴。

「在德樂科技被併購的前夜我們退了出來，導致白白損失近兩億元。」中科東南的投資人胡紅兵對證券報記者表示，命運殊異的是，其投資的另一隻基金中科東海卻因為拒絕了被回購的提議，最終分享了這次財富盛宴。2016年9月解禁期一過，中科東海便拋售了所有的勝利精密股票，套現7000萬元。在過去三年的A股併購重組熱潮中，為攫取最大利益，標的公司與PE產生股權糾紛的現象時有發生。這一「案中案」就是典型案例之一。

對此，中科東南向法院提起訴訟，請求撤銷2014年10月30日簽訂的《股權轉讓協議》，陳鑄返還中科東南原持有的德樂科技股份對應的勝利精密2180.55萬股，以及股息436110元。2017年4月5日，法院對此案作出一審判決，認定陳鑄對中科東南隱瞞了併購重組的重要信息，構成欺詐，但認定中科東南的撤銷權已過一年的除斥期間，駁回中科東南的訴訟請求。日前，中科東南已準備上訴。

「失之交臂」的兩億元

作為中科東海的眾多LP之一，胡紅兵記得，2014年11月25日，中科東海投資1500萬元並持股5%的德樂科技相關人士告知胡紅兵一個天大的「喜訊」：德樂科技要被勝利精密併購了，需要中科東海簽署相關材料。聞此，胡紅兵卻露出一絲苦笑。

時間回到2010年，胡紅兵作為LP，先後出資參與設立了兩隻基金中科東南和中科東海，兩隻基金委託中科招商進行管理。2010年8月，中科東南向德樂科技增資2500萬元，獲得其13.89%的股份。半年後，中科東海向德樂科技增資1500萬元，獲得其5%的股份，而中科東南手中的股份被稀釋到13.19%。

中科東南和中科東海增資時，德樂科技在準備IPO，並於2012年9月向證監會提交申報材料，但不久便遭遇IPO暫停。2014年1月IPO重啟后，德樂科技於2014年4月18日重新申報材料。「2014年10月27日，林敏雄告訴我們，德樂科技的IPO撤回了。」胡紅兵稱。

「IPO撤回一方面是保薦代表人辭職，無法更新材料；另一方面是由於2014年以來德樂科技業績下滑。」德樂科技董事長陳鑄在接受證券報記者採訪時表示，「IPO撤回后，股東們都不高興。隨後，我飛到深圳找到林敏雄。一方面，三年的投資合同已經到期，如果要繼續投資的話需要續簽。如果不續簽，可以根據當初的協議由我進行回購。」

隨後，林敏雄將上述情況彙報給時任中科東南董事長徐永福。2014年10月30日，徐永福帶著中科東南的公章，到南京與陳鑄簽署了《股權轉讓協議》，將中科東南持有的全部13.19%的德樂科技股份以3333.33萬元（年化利率8%）的價格轉讓給了陳鑄。

招股說明書顯示，當時投資德樂科技共有5隻基金，除了中科東南和中科東海外，還有高達資本管理的高達滙豐、高鼎遠志和高達梧桐。除了中科東南，2014年10月30日，高鼎遠志也與陳鑄簽訂了《股權轉讓協議》，以1584萬元的價格將持有的6.33%德樂科技股份轉讓給了陳鑄。

「當時林敏雄的電話也打給了中科東海，提議由陳鑄進行股份回購。我們當時的第一反應是，IPO剛剛撤回，先等等看吧，反正才1500萬元。結果林敏雄說，『這時候不退，以後拿不到錢別來找我。』我當時就在電話旁邊，聽得一清二楚。」胡紅兵表示，事情最後不了了之，中科東海留了下來。

結果中科東南手裡的德樂科技股份被陳鑄回購不久，中科東南的LP們在2014年11月25日得知，德樂科技要被勝利精密收購。「知道這樣的結果，我們當時非常震驚。找林敏雄質問，他表示中科東南從德樂科技退出沒有問題，符合中科東南的利益。」胡紅兵表示。

記者拿到了的相關資料顯示，林敏雄表示，「知道德樂科技要被勝利精密併購之後，我電話問陳鑄，是不是你在回購中科東南手裡的股份時已經知道勝利精密接觸了你。這樣的話跟投資人很難交代。陳鑄說沒有這回事，他說回購交易完成後，勝利精密通過券商找上來的。」

2014年12月21日晚間，勝利精密發布收購預案，德樂科技100%股權作價5.95億元，勝利股份擬為此支付6612.73萬股。2015年8月，上述收購完成。有幸留了下來的中科東海最終分享了這次造富盛宴。2016年9月，解禁期一過，中科東海便以10元/股左右的均價，拋售了手裡所有的勝利精密股票，套現7000萬元。

5年4.67倍，這樣的回報足以令中科東海的LP滿意。面對這樣的結果，同樣作為中科東南LP的胡紅兵心裡五味雜陳。「中科東南手裡的德樂科技股份如果不是在併購前夜被陳鑄回購，2500萬元的投資我們能拿回2億多元，可實際上我們只得到3333.33萬元。而且就發生在宣布併購前的一個多月，白白少賺了近2億元。」