併購資產商譽減值成雷區 殼公司業績變臉多發

□本報記者 蔣潔瓊

隨著年報披露接近尾聲，業績「變臉」的上市公司數量逐漸增加，天成控股、*ST寧通B、中泰橋樑、協鑫集成、吉艾科技、勤上股份等公司業績更是由預盈變為預虧或實虧。其中，不少公司因併購資產未達業績承諾而計提商譽減值，直接導致上市公司由盈轉虧；「殼」公司更是「重災區」，導致業績變臉的原因五花八門。

殼公司變臉多

4月23日晚間，*ST寧通B、天成控股分別發布業績預告修正公告，業績皆由預計盈利轉為預計虧損。本次*ST寧通B、天成控股業績變臉的主要原因皆為收入確認的時間發生變化。若由盈轉虧坐實，兩家公司有可能面臨被暫停上市或實施退市風險警示（*ST）的風險。

*ST寧通B業績預告修正公告稱，公司2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤由此前預盈的500萬元-800萬元，修正為預虧600萬元-700萬元。原因是，公司報告期新培育的產業，合同項目執行後期，需方對供貨條件提出變更，影響收入確認，導致公司對原預告的經營業績數據進行修正。

2016年9月，*ST寧通B曾試圖「賣房保殼」。根據當時公告，*ST寧通B擬處置的兩套房產賬麵價值為129.74萬元，評估值為2272.62萬元，增值額為2142.88萬元，增值率1651.68%。

不過，即使有2016年四季度的賣房所得，也無法填補*ST寧通B的持續虧損。ST寧通B2016年上半年虧損2110.9萬元，三季度虧損119萬元。4月15日，公司發布的2017年一季度業績預告預計，今年一季度其歸屬上市公司股東的凈利潤將繼續虧損，虧損範圍為2000萬元-2100萬元。

天成控股業績預告更正公告稱，年度審計過程中，公司與年審註冊會計師在收益確認的時間及遞延所得稅等方面存在不同的判斷，經過與年審會計師事務所溝通，財務部門再次測算，預計公司業績由盈轉虧，2016年歸屬於上市公司股東的凈利潤將由盈利1000萬元至1500萬元之間修正為虧損9700萬元。本次業績修正後，公司將連續2年凈利潤虧損，公司股票可能將在年報披露后被實施退市風險警示。

對於本次業績「變臉」的原因，天成控股表示，公司重新確認和計量遞延所得稅資產後，決定沖回母公司歷年累計確認的遞延所得稅資產約3663萬元；公司與西儀股份交易產生的4777.07萬元投資收益延後到2017年確認；將公司收購天一工貿公司預付股權收購款390萬元與其他應收款賬麵價值564萬元全額計提減值準備；將公司支付給4家遵義鉬鎳礦業公司的預付賬款轉入其他應收款，並累計計提1510萬元減值準備。

一些公司已經在年報中坐實業績變臉，並被「*ST」。德力股份4月23日晚披露的2016年年報顯示，2015-2016年度凈利潤分別虧損6269萬元、6131萬元，根據相關規定，公司股票24日停牌一天，25日復牌后實施退市風險警示。

分析人士表示，業績持續較差的「殼」公司面臨較大的財務和業績壓力，轉型布局的新業務尚不穩定或未形成一定規模等原因，都會導致業績表現更為「脆弱」，「業績變臉」的可能性較大。

原因五花八門

此前，業績由盈轉虧的公司還包括中泰橋樑、協鑫集成、吉艾科技、勤上股份等。上述公司業績變臉的原因，主要集中在收益或費用的確認、存貨及應收賬款等資產減值的計提、無形資產攤銷、商譽減值的計提、所處行業的市場環境變化等方面。

資產減值的計提方面，中泰橋樑2016年10月27日披露三季報稱，預計公司2016年度歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損7500萬元-8500萬元。2017年1月25日，公司發布業績修正預告稱，預計業績為虧損8500萬元-9800萬元。公司表示，前期暫停鋼結構工程項目的客戶單位因生產經營出現困難，在報告期內進入合併重整階段，公司年底對該項目相關資產進行全面評估和減值測試，出於謹慎考慮，公司預計將對此項目相關資產計提資產減值，因此進行業績修正。

海默科技則因收益或費用確認變化調整了業績數據。2017年4月20日發布的2016年業績快報修正公告表示，公司歸屬於上市公司股東的凈利潤由約1345.06萬元調整為707.58萬元。公司表示，這一變化主要是在年報審計過程中，會計師對公司資本化的借款費用及營業外收入進行了調整，影響了凈利潤。

所處行業的市場環境發生變化，也導致一些上市公司出現業績變化。2017年2月28日，協鑫集成發布2016年業績快報稱，報告期內，公司實現營業總收入125.93億元，同比增長100.40%；實現歸屬於上市公司股東的凈利潤1.07億元，同比下降83.17%。4月22日，公司發布的年報顯示，其實現營收120.27億元，同比增長91.39%，歸屬於上市公司股東的凈利潤為虧損2691.16萬元，同比下降104.21%。公司表示，2015年12月，國家光伏電價調整方案出台，2016年以前獲批光伏項目如果能在2016年6月30日以前投產，則仍能享受當前電價。受此政策影響，光伏行業在2016年上半年掀起了「搶裝潮」，同時也給光伏行業整個2016年度帶來了巨大的波動及反差，下半年市場形勢急轉直下，市場需求持續下滑、上游原材料矽片及電池片價格快速上漲，組件價格持續下跌，給公司的生產經營造成了較大的影響。

商譽減值成雷區

分析人士表示，受此前高溢價、高業績承諾的「雙高」併購拖累，多家公司併購資產去年業績不達此前承諾，並因此計提商譽減值，直接導致上市公司由盈轉虧。

吉艾科技2016年年報顯示，2016年度公司實現營業收入2.39億元，下降17%；凈利潤為-4.39億元，下滑666%。2015年5月，吉艾科技以現金8億元收購安埔勝利100%股權，評估增值率為849%，交易對方承諾，安埔勝利2015年、2016年和2017年實現凈利潤分別不低於9443.55萬元、1.086億元和1.1946億元。安埔勝利2016年度實現盈利2875.5萬元，不及其承諾凈利潤的30%。吉艾科技因此對收購安埔勝利產生的商譽計提減值3.29億元，嚴重拖累到上市公司業績。

業內人士表示，輕資產行業成為高商譽減值的「雷區」，很多上市公司對併購標的高速增長的要求並不現實，導致商譽減值持續出現。預計上市公司「雙高」併購的後遺症將持續顯現，不排除有連續多年計提使商譽最終被計提完畢的可能。

勤上股份於2月28日披露了2016年度業績快報，預計2016年度營業總收入8.39億元，同比下降1.28%；歸屬於上市公司股東的凈利潤4786.69萬元，同比增長130.74%。在公司4月15日發布的業績快報修正公告中，公司將預計2016年度營業總收入修正為8.41萬元，歸屬於上市公司股東的凈利潤修正為虧損3.96億元。對於由盈利轉為巨虧的原因，勤上股份表示，公司於2016年度完成對廣州龍文教育科技有限公司的收購，本次收購公司資產負債表中形成商譽20億元。2016年度龍文教育經營情況未達預期，公司對上述商譽減值4.2億元。由於目前收購龍文教育尚處於業績承諾期，承諾期滿，公司將根據與龍文教育原股東的業績承諾做相應追償。

此前，勤上股份作價20億元收購龍文教育100%股權，以2015年8月31日為評估基準日，龍文教育歸屬於母公司所有者權益賬麵價值為-0.66億元。採用收益法評估后，其股東全部權益價值為20.14億元，評估增值20.80億元，增值率達3151.52%。

一位不具名的業內人士表示，輕資產公司的資產和所有者權益處於相對較低的水平，在收益法的評估體系下，評估價值與公司賬面凈資產會產生較大差異。這部分高額溢價將被確定為商譽，體現在合併報表中。據統計，2015年，A股市場商譽/總資產比最高達到了84%，有84家上市公司商譽/總資產比超過30%。該部分商譽占上市公司資產比例過高，產生的大額商譽，為上市公司埋下了計提大額商譽減值的地雷。