定向增發這個詞相信大家並不陌生， 但很多人只知其表，不解其內，那麼今天就來為大家解惑答疑吧！
定向增發，即非公開發行，是指上市公司採用非公開方式，向特定對象發行股票的行為。基本特點：發行對象數量——基金公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者、其他境內法人投資者及自然人等不超過10名的特定對象；發行底價——不得低於定價基準日前20個交易日均價的90%（一般為股票市價的6-8折）；鎖定期——發行股份12個月內不得轉讓；募資規定——募集現金總額不超過公司上年度末經審計凈資產額的50%(但向控股股東或實際控制人發行或者本次發行后控股股東或實際人控制發生變化的除外)，募資用途需符合國家產業政策；參與門檻——2015年近500個定增項目平均參與起點為1.4億元。從一個企業的發展來看，企業融資需要經歷五個階段，在發展期時，上市公司可以通過公開增發、定向增發、配股等方式實現融資。而定向增發也主要是為了提升上市公司的盈利能力，一般通過以下形式來實現：引進戰略投資者——上市公司通過定向增發，以實現與戰略投資者資源共享 並吸收先進的管理經驗以及技術，提升企業效率；財務重組——上市公司在發生財務困難的條件下，為了償還債務，通過定向 增發償還債務的一種行為，這種情況一般會涉及上市公司所有權的變更；股權激勵——上市公司通過定向增發實現給予公司高管及核心員工股票或股 票期權，以激發公司管理層及員工對企業的積極性與忠誠度；整體上市——上市公司通過向控股股東定向增發股票，換取大股東相關經營 性資產，從而達到上市公司控股股東整體上市的目的；兼并收購——上市公司通過定向增發募集資金，收購優質資產，構建完整的 產業鏈，提升行業定價能力、盈利能力以及風險控制能力；項目融資——上市公司通過向機構投資者定向增發募集資金，投資具有增長 潛力的新項目，為公司培育新的利潤增長點；認識上市公司定增的目的或者定增的類型對我們做定增投資策略的制定極其關鍵。定向增發項目的收益主要是由折價率、市場波動收益（β）及個股成長性收益（α）三個因素決定的。在當前時點市場震蕩調整（標的豐富、股市低價、折價率高）的態勢下，參與定向增發成為個人投資者的最優選擇。任何的投資行為都會伴隨一定的風險，而定向增發的風險主要分為以下：市場風險：定向增發獲配股票有一年鎖定期，流動性較弱。若一年後大盤估值重心下移過大，將給解禁股票帶來較大的下行壓力，可能產生虧損。對策：1）選取合適的投資時點，避免在市場高估值的水平下參與；2）對上市公司進行充分調研，審慎估值。流動性風險：因參與增發獲配股票數量較多，可能造成解禁后短期內無法拋售，給定向增發資金帶來流動性壓力。對策：1）定向增發股票解禁后的六個月為減持期，分批選擇合理價位出售；2）控制增發的認購數量，可減輕解禁壓力；3）審慎評估整體增發股份占流通股本比例過高的增發項目。個股風險：部分公司股價短期處於過熱狀態，若不能準確判斷投資價值，則面臨買入價格過高的風險；部分公司基本面或業績可能變壞低於市場預測若不能進行深入研究則或導致投資收益達不到預期，甚至虧損。對策：1）長時間跟蹤上市公司，在投標前確認合理增發價格區間，如認為過高則停止投標；2）對上市公司「自下而上」進行深入調研，對行業和公司未來幾年發展趨勢進行深入分析和預測，堅持價值投資，選擇成長性好的公司作為投資標的；3）在股指處於高位時更注重「自上而下」對市場的研判選擇合理的時點。
非公開發行股票是指上市公司採用非公開方式，向不超過10名特定對象發行股票的融資行為。作為融資方式之一，目前廣為上市公司所採用。但在實務操作過程中，由於法規對流程規定較細,，容易出現操作漏項，造成違規。因此，我仔細梳理了相關法律法規，並結合自身工作實踐，將非公開發行股票流程進行圖表化，看起來清晰明了，以供參考交流。
一、發行對象與認購條件（索引3）
1、定價基準日：是指計算髮行底價的基準日，可以為審議非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發行期首日（鼓勵方式）。上市公司應按不低於該發行底價的價格發行股票。根據證監會最新的窗口指導，長期停牌的公司（超過20個交易日），要求復牌后交易至少20個交易日後再確定非公開發行定價基準日和底價，鼓勵以發行期首日為定價基準日。
2、定價基準日前20個交易日股票交易均價計算公式：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量。
3、發行對象不超過10名指認購併獲得本次非公開發行股票的法人、自然人或其他合法投資組織不超過10名。按證監會最新窗口指導意見，董事會階段確定的投資者涉及資管計劃、理財產品等，在公告非公預案時即要求穿透披露至最終出資人，所有出資人合計不能超過200人（不適用於員工持股計劃認購的情形），即不能變相公開發行，不能分級（結構化）安排。
4、證券投資基金管理公司以其管理的2隻以上基金認購的，視為一個發行對象。
5、信託公司作為發行對象，只能以自有資金認購。
6、發行對象屬於下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由審議非公開發行股票的董事會決議確定，並經股東大會批准；認購的股份自發行結束之日起36個月內不得轉讓：
（1）上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；
（2）通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；
（3）董事會擬引入的境內外戰略投資者。
發行對象屬於上述以外情形的，上市公司應當在取得發行核准批文後，按照《上市公司非公開發行股票實施細則》的規定以競價方式確定發行價格和發行對象，發行對象認購的股份自發行結束之日起12個月內不得轉讓。
7、董事會決議確定具體發行對象的，上市公司應當在召開董事會的當日或者前1日與相應發行對象簽訂附條件生效的股份認購合同。認購合同應載明該發行對象擬認購股份的數量或數量區間、認購價格或定價原則、限售期，同時約定生效條件：本次發行一經上市公司董事會、股東大會批准並經證監會核准，該合同即應生效。
二、與利潤分配的的時間安排
存在利潤分配方案、公積金轉增股本方案尚未提交股東大會表決或者雖經股東大會表決通過但未實施的，應當在方案實施后發行。相關方案實施前，主承銷商不得承銷上市公司發行的證券。（索引2）
三、發行流程（索引4）
1、簡圖：
（2）審核發行流程
2、流程詳表
註：非公項目發審會前，可安排一次調價（關於調整非公開發行股票發行價格的公告），審核時間相應延後。如以發行期首日確定發行價，則不用調價。
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2021/12/25
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