南京多倫科技股份有限公司第二屆董事會第二十三次會議決議公告

證券代碼：603528 證券簡稱：多倫科技 公告編號：2017-027

南京多倫科技股份有限公司

第二屆董事會第二十三次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

一、董事會會議召開情況

南京多倫科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）第二屆董事會第二十三次會議於2017年6月22日在公司會議室以現場和通訊相結合的方式召開。本次會議由董事長章安強先生召集和主持，會議應出席董事7人，實際出席董事7人，公司監事及高級管理人員列席了會議。本次會議召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議的召開合法有效。

二、董事會會議審議情況

1、審議通過《關於設立杭州長運多倫交通科技有限公司的議案》

同意公司參與投資設立杭州長運多倫交通科技有限公司（以登記機關核准的名稱為準）。杭州長運多倫交通科技有限公司註冊資本為3000萬元，其中：公司出資1470萬元（佔49%股權），杭州長運運輸集團有限公司出資1530萬元（佔51%股權）。

表決結果：同意7票，反對0票，棄權0票。

詳見同日公告的《關於對外投資設立參股公司的公告》。

特此公告。

南京多倫科技股份有限公司董事會

2017年6月22日

證券代碼：603528 證券簡稱：多倫科技 公告編號：2017-028

南京多倫科技股份有限公司

關於對外投資設立參股公司的公告

重要內容提示：

投資標的名稱：杭州長運多倫交通科技有限公司；

投資金額：多倫科技出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%；

特別風險提示:參股子公司的設立尚需取得登記機關的批准，後續運營尚存在一定的經營風險和管理風險，其盈利能力有待市場檢驗。

一、對外投資概述

（一）對外投資的基本情況

南京多倫科技股份有限公司（以下簡稱「公司」）為促進傳統交通運輸企業與互聯網的深度融合，推動交通運輸行業智能化發展，同時推廣「多倫學車」智慧駕培業務的示範應用，與杭州長運運輸集團有限公司（以下簡稱「杭州長運集團」）共同出資設立杭州長運多倫交通科技有限公司（具體以工商登記機關最終核准的企業名稱為準，以下簡稱「子公司」、「杭州長運多倫」），註冊資本為人民幣3000萬元，其中杭州長運集團出資人民幣1530萬元，占註冊資本51%；公司出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%。雙方於2017年6月22日就上述投資達成一致並簽署了相關協議。

（二）董事會審議情況

公司第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關於設立杭州長運多倫交通科技有限公司的議案》。

本次對外投資額度在董事會許可權範圍之內，無需提交股東大會審議。

本次對外投資行為不屬於關聯交易，亦不屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》所規定的重大資產重組行為。

二、投資協議主體的基本情況

杭州長運運輸集團有限公司

統一社會信用代碼：913301001430486777

企業類型：其他有限責任公司

住 所：杭州市下城區文暉路269號301室

法定代表人：王德潤

註冊資本：20000萬元人民幣

成立日期：2001年5月22日

營業期限：2001年5月22日至2021年5月21日

經營範圍：服務：客運：縣內班車客運、縣際班車客運、市際班車客運、省際班車客運、縣內包車客運、縣際包車客運、市際包車客運、省際包車客運，站場：客運站經營，貨運站［場］經營［貨運代理、倉儲理貨（除化學危險品）］；貨運：普通貨運、大型物件運輸（一類）、貨物專用運輸（集裝箱、冷藏保鮮），第二類增值電信業務中的信息服務業務（限互聯網信息服務業務），汽車租賃，會務服務；批發、零售：鋼材，水泥，潤滑油，木材，汽車配件；含下屬分支機構的經營範圍。

股東情況：

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經營狀況：杭州長運運輸集團有限公司堅持以客運為主業，物流、旅遊為輔，多元發展的戰略，下屬客運中心站、南站、西站、北站、火車東站公路汽車站等五大客運站，班線輻射本省各地和全國20個省、市的300餘個大中城市，日均進出旅客7萬餘人次。

截止2016年12月31日，杭州長運集團的資產總額為1,912,766,718.67元，營業收入為485,575,522.71元，凈利潤為118,984,150.66元。（上述財務數據已經審計）

三、投資標的基本情況

（一）投資標的的名稱：杭州長運多倫交通科技有限公司

（二）企業類型：有限責任公司

（三）註冊資本：人民幣3000萬元

（四）出資方式：公司以貨幣出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%

（五）經營範圍：計算機軟體、電子產品、多媒體設備、互聯網的技術開發、技術諮詢、技術轉讓、技術服務；計算機網路系統集成工程的設計、銷售、安裝服務；數據處理服務；職業技能培訓（不含與學歷教育相關的培訓或服務）；機械設備租賃；電子設備租賃。

（六）經營期限：20年

以上信息以登記機關最終核准為準。

四、對外投資合同的主要內容

（一）投資金額、投資比例及出資方式

擬新設子公司杭州長運多倫的註冊資本為人民幣3000萬元，其中杭州長運集團出資人民幣1530萬元，占註冊資本51%；公司出資人民幣1470萬元，占註冊資本49%。在子公司註冊成立后的60個工作日內，雙方按各自的股權比例實繳註冊資本金人民幣1500萬元（即杭州長運集團繳納子公司註冊資本人民幣765萬元，公司繳納子公司註冊資本人民幣735萬元），剩餘註冊資本繳納應不遲於子公司章程約定時間。

（二）法人治理結構

1、杭州長運多倫設立董事會。董事會成員7人，其中，杭州長運集團提名4人，公司提名3人，由股東會選舉產生。

2、杭州長運多倫董事長、副總經理、財務負責人由杭州長運集團委派，總經理、財務管理人員（一名）由公司委派。

3、杭州長運多倫設監事會，設監事3人，由雙方各委派1名監事,另設職工監事1名。

（三）違約責任

1、協議雙方應按期、足額繳納所認繳的出資額，並按有關部門要求提供註冊成立子公司所需的相應文件，因一方原因導致子公司不能成立時，如該方存在過錯則應承擔違約責任，並賠償守約方實際發生的經濟損失。

2、子公司的設立費用以實際發生的費用為準。子公司依法成立后，該設立費用經子公司股東會確認後由子公司承擔。子公司因故未能設立時，已支付的設立費用由導致子公司不能成立的過錯方承擔，如不因任一方的責任造成子公司不能設立的，由雙方分擔。

（四）爭議解決方式

本協議的簽訂、效力、解釋、履行以及爭議解決適用中華人民共和國法律。因本協議發生任何爭議的，雙方應友好協商解決，協商不成的，任何一方均可向具有管轄權的人民法院提起訴訟。

（五）協議生效

本協議由雙方法定代表人或各自的授權代表簽字、加蓋單位公章后即生效（即2017年6月22日）。

五、對外投資對上市公司的影響

杭州長運集團和公司均為實力雄厚、在各自領域內具有一定資源優勢的大型企業，雙方通過該子公司的合作，利於發揮各自優勢，形成資源互補，進一步拓展各自業務範圍。本次對外投資預計對公司當期的財務狀況、經營指標不產生重大影響，不存在損害上市公司或股東利益的情形。

六、對外投資的風險分析

本次投資是根據公司主營業務發展的需求，按計劃有序的實施方案，積極防範及化解各類風險，力爭獲得良好的投資回報。

但子公司成立后運營尚存在一定的經營風險和管理風險，其盈利能力有待市場檢驗。未來不排除受到市場環境變化，對本次投資造成經營風險。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

南京多倫科技股份有限公司

董事會

2017年6月22日