天山生物重組難洗內幕交易 大象股份停牌前放量超百倍

天山生物近日公布的跨界資產收購預案被市場廣為關注，該公司擬作價24.36億元併購新三板掛牌公司大象股份98.8%股權，構成重大資產重組行為。然而，大象股份卻在公布暫停轉讓公告前的三個交易日中成交量出現詭異放量，交易量陡然增大到100萬股以上，暫停轉讓股份前的倒數第二個交易日，更是一日內成交301.2萬股。而在放量之前的五個交易日，大象股份一共成交才2.8萬股。是否有知情人介入交易？

過去兩年，天山生物連續虧損，今年一季度，該公司再虧488.14萬元，雖然日前公布的半年報顯示已扭虧為盈，但凈利潤僅有167.97萬元，且扣非后凈利仍為負。就在拋出資產收購預案的4天後，創業板上市公司天山生物於8月18日又發布股票存在被暫停上市風險的提示性公告。有分析認為，天山生物希望快速將目前看來盈利狀況不錯的大象股份收入囊中，以救退市之困。

但這一併購方案能否成功實施，仍充滿太多不確定性。鑒於大象股份為新三板掛牌公司，除雙方董事會和證監會需要批准併購方案，還需全國中小企業股份轉讓系統同意大象股份終止掛牌。而據了解，大象股份並未在股轉系統提交摘牌申請。

對上述問題，經濟網致電天山生物董秘辦，電話無法接通；而大象股份相關工作人員表示董秘外出公幹，不在公司。

天山生物連虧兩年逾24億併購大象股份

8月14日晚間，天山生物披露發行股份及支付現金購買資產並募集配套資金預案，擬通過發行股份及支付現金的方式購買陳德宏、華融渝穩、華融天澤等45名交易對方持有的大象股份98.80%股權，同時非公開發行股份募集配套資金用於支付本次交易的現金對價以及與本次交易相關的中介機構費用及其他稅費等併購費用。大象股份剩餘1.2%的股權將由天山生物未來採用現金方式進行收購。

本次交易標的資產為大象股份98.80%的股權，交易價格243,640.80萬元，其中現金對價支付金額為64,075.76萬元，占本次交易對價總額的26.30%；股份對價支付金額為179,565.04萬元，合計發行股份115,624,607股，占本次交易對價總額的73.70%。本次向交易對方發行股份的每股價格為15.53元。

天山生物表示，為提高本次交易整合績效，擬向不超過5名其他特定投資者非公開發行股份募集配套資金，配套融資金額預計不超過66,375.76萬元，占本次擬發行股份購買資產交易價格的比例為36.96%，其中64,075.76萬元用於支付本次資產購買的現金對價，剩餘2,300萬元用於支付與本次交易相關的中介機構費用及其他交易相關稅費。若本次配套募集資金不足，天山生物將自籌資金予以解決。

天山生物成立於2003年，於2012年4月登陸創業板。該公司主要從事牛的品種改良業務，依託生物遺傳技術，為畜牧行業提供優質凍精、胚胎等遺傳物質及相關服務。

最近三年，天山生物實現營業收入分別為12,194.30萬元、24,686.79萬元和37,520.71萬元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為179.11萬元、-3,566.00萬元和-13,962.98萬元。2017年一季度，該公司凈利潤為-488.14萬元；2017年上半年雖扭虧為盈，但凈利潤僅有167.97萬元，且扣非后凈利仍為負。

若天山生物2017年度審計報告最終確定為虧損，深圳證券交易所可能暫停公司股票上市。上述資產重組預案，就是天山生物頂著退市壓力下拋出的「自救」方案。大象股份2016年度營收5.99億元，凈利1.1億元(未經審計).

天山生物在併購預案中也提到，為了推動上市公司的穩健發展，維護全體股東利益，上市公司一方面在不斷挖掘現有業務的潛力，一方面也在積極尋找和培育新的利潤增長點。

本次重組標的資產的營業收入、資產總額及資產凈額占上市公司2016年經審計的相應財務數據的比例分別為159.57%、284.84%和662.69%，根據《重組辦法》規定，本次交易構成證監會規定的上市公司重大資產重組行為，需提交證監會併購重組委審核。

由此可見，無論是營業收入、資產總額還是資產凈額，標的公司占天山生物的比例均超過100%。而如此大體量的資產注入難免會令人產生大象股份借殼上市的疑問。

併購預案稱，本次交易完成後，在不考慮募集配套資金的情況下，陳德宏持有天山生物37,279,083股，天山生物控股股東天山農牧業及其一致行動人天山農業合計持有天山生物69,211,312股，李剛通過天山農牧業和天山農業間接控制上市公司69,211,312股，仍為天山生物的實際控制人。對此，天山生物表示，本次交易不構成重組上市。

而大象股份並不是天山生物的首個併購對象。2017年5月，天山生物因為重大事項宣布停牌。此後，公司曾表示，收購標的資產為一家貴金屬供應鏈領域公司，但後來因為交易沒有達成一致，雙方又於7月7日解除了合作框架協議，天山生物才決定臨陣換角。

7月12日，天山生物再度公告稱，新標的是一家商務服務業企業，兩天後披露的標的資產正是大象股份。本次交易如果順利完成的話，天山生物將新增戶外廣告媒體資源運營業務，大象股份未來三年承諾的扣非歸母凈利潤應分別不低於14234萬元、18748萬元、21601萬元。

標的經營活動現金流連年為負應收賬款占營業收入六成

大象股份成立於2001年，於2015年10月登陸新三板。大象股份專註於戶外廣告領域，以交通系統媒體運營為核心，構建全國性的媒體網路，是領先的戶外廣告媒體公司之一。公司整合旗下捷運媒體、機場媒體、T牌媒體、候車亭媒體、公車身媒體、西安鐘樓媒體六大資源平台，根據各行業用戶的需求提供戶外媒體廣告服務以及媒體策劃方案，全面呈現戶外廣告媒體的多元化。

經過多年的發展，標的公司通過整合和優化旗下不同類型的媒體資源平台，已構建了以捷運媒體運營為核心，涵蓋機場媒體、公交媒體等多種媒體類型的跨區域廣告媒體資源運營網路，其中捷運媒體資源包括武漢捷運2號線及35列列車車廂內展板，西安捷運1、2、3號線，成都捷運1、3、4號線和瀋陽捷運1、2號線等；公交媒體資源包括東莞市市區公共汽車站亭站牌、武漢公交站亭燈箱及公車車身等；機場媒體資源為合肥新橋國際機場廣告位經營權；城市核心商業區戶外媒體資源為西安鐘樓地下通道廣告經營權等。

根據廣告協會發布的《廣告年鑒2015》統計數據，2014年大象股份戶外廣告營業額在廣告企業戶外廣告營業額前100名中排名第15位。

據經濟網記者了解，雙方將簽訂業績對賭協議，大象股份的實控人陳德宏作為盈利承諾補償主體承諾，2017年、2018年與2019年的扣除非經常性損益后歸屬於母公司所有者的凈利潤承諾分別為不低於1.42億元、1.87億元、2.16億元。

2015年、2016年及2017年1-6月，大象股份的營業收入分別為40,266.02萬元、59,870.14萬元和27,787.74萬元，凈利潤分別為7,405.82萬元、11,025.16萬元和1,097.94萬元，經營活動產生的現金流量凈額分別為-2,577.17萬元、-11,103.25萬元和-14,903.82萬元。截至2017年6月30日，大象股份資產總計172,009.66萬元。

2015年、2016年及2017年1-6月，大象股份應收賬款分別為24,032.06萬元、34,213.20萬元和35,203.91萬元，占流動資產比例分別為59.97%、48.75%和31.54%，佔總資產的比例分別為29.49%、28.22%和20.47%，占當期營業收入的比例分別為59.68%、57.15%和126.69%。

2016年數據顯示，大象股份應收賬款為3.42億元，而當年營業收入為5.99億元，佔比接近六成。

標的停牌前放量超百倍重組難洗內幕交易嫌疑

2017年7月7日，因籌劃本次重大事項，大象股份發布《重大事項暫停轉讓公告》，大象股份股票於2017年7月10日開市起暫停轉讓，

大象股份股票自2015年10月16日在股份系統掛牌公開轉讓之日起，至2017年7月10日大象股份股票暫停轉讓之前，大象股份股票在股轉系統掛牌期間，累計交易數量為16,936,000股，累計交易金額為226,359,320元，累計交易均價為13.37元/股。

不得不提的是，大象股份股票暫停轉讓前的幾個交易日成交平淡，其中，6月份最後五個交易日(21日、22日、26日、27日、30日)，該股全天累計成交分別為13,000股、7,000股、2,000股、1,000股和5,000股。

而就在大象股份發布暫停轉讓公告前的三個交易日，其成交量陡然大增。7月5日、7月6日、7月7日，大象股份成交量分別為1802,000股、3012,000股和1304,000股。大象股份突然放量超百倍，重組消息是否被提前泄露？

事實上，大象股份近年來一直是資本的寵兒，其並不差錢。大象股份掛牌新三板之前，曾於2008年10月-2015年7月期間，連續七次增資，其中四次增資過程中均涉及對賭條款。

大象股份掛牌新三板之後，亦歷經三輪非公開發行股票，募集資金累計近7億元。

2016年2月，大象股份向財通資產、九泰基金等5名認購對象定向發行股票4,100,000股，發行價格為17.00元/股，共募集資金69,700,000元，股本總額由9,000萬股增加至9,410萬股。

一個月後，大象股份向弘灣資本管理有限公司等6名認購對象定向發行股票7,100,000股，發行價格為17.00元/股，共募集資金120,700,000元，股本總額增加至10,120萬股。

上述募集資金已於2017年3月15日前全部募集到位。

2017年6月，大象股份向蕪湖華融渝穩投資中心(有限合夥)、華融天澤投資有限公司等9名認購對象定向發行股票28,800,000股，發行價格為17.00元/股，共募集資金489,600,000元，股本總額增加至13,000萬股。

據大象股份8月15日披露的關於重大事項暫停轉讓的進展公告表明，公司45名股東亦有意根據《框架協議》向天山生物出售其擁有的公司股份，並接受以天山生物向其發行的股份及支付的現金作為交易對價。

天山生物擬向陳德宏、蕪湖華融、華融天澤等30名公司股東非公開發行股份。前述股東以其合計持有的大象股份72.82%的股權認購天山生物非公開發行的股份。

在公司最新的股東名錄中，機構投資者共計有32個，佔比超過七成。其中，就有多家新三板資管產品上榜。財通資產-上海銀行-富春新三板就有兩個資管計劃上榜，其獲得的對價金額分別為2864.35萬元和2276.31萬元；昆桐新三板定增1號私募證券投資基金對價為1062.28萬元；九泰基金-港灣新三板1號資產管理計劃和九泰基金-工商銀行-北京恆天財富投資管理有限公司、招商證券資管-廣發證券-招商智遠新三板2號集合資產管理計劃分別獲得了569.08萬元的對價。

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